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학술저널
저자정보
정우영 (대신경제연구소) 이현균 (한국법학원)
저널정보
한국기업법학회 기업법연구 企業法硏究 第36卷 第3號 (通卷 第90號)
발행연도
2022.9
수록면
217 - 247 (31page)
DOI
10.24886/BLR.2022.09.36.3.217

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LG화학이 2020년 12월 전자사업본부를 물적분할하여 신설회사를 설립하였고, 2022년 1월 분할신설회사인 LG에너지솔루션을 상장한 이후 물적분할 관련 주주 보호의 문제가 대두되게 되었다.
물적분할의 경우 상법에서 인정하는 조직개편 방법으로 이론상으로는 기업의 가치나 주식 변동이 없지만, 실무적으로는 특정 사업부문이 두 개의 기업에서 동시에 평가받다 보니 자회사를 100% 소유하고 있는 모회사의 가치가 할인되는 이른바 지주사 디스카운트의 문제가 발생할 수 있다. 특히, 핵심사업부문을 물적분할하는 경우 해당 사업부문을 보고 모회사 주식을 산 주주들에 대해 정보의 불균형, 기회손실 등의 문제가 발생할 수도 있다.
이에 대해 대통령 공약, 상법 및 자본시장법 법률개정안, 금융위원회 주주 보호 제도화 방안 등에서 다양한 개선방안이 논의되고 있다. 이 논문에서는 물적분할 시 상장계획 및 주주 보호 방안에 대한 공시강화, 물적분할된 신설회사를 5년 내 상장하는 경우 상장심사강화, 물적분할 반대주주에 대한 주식매수청구권, 모회사 주주에 대한 신주 우선배정 등의 개정방안들에 대해서 실효성 및 고려사항에 대해서 검토하였다.
그리고 궁극적으로 이에 앞서 상법 제530조의12 단 하나의 조문만을 두고 있는 상법규율체계에 대해서도 개정방안을 제시하였다.
#물적분할 #소수주주 보호 #주식매수청구권 #주주 환원 #공시제도 #상장심사 #Spin-Off #Protction of Minority Shareholders #Appraisal Right of Dissenting Shareholders #Shareholder Return #Disclosure System #Listing Screen

목차

국문초록
Ⅰ. 들어가며
Ⅱ. 상법상 회사분할의 규정 체계 검토
Ⅲ. 물적분할 후 자회사 동시 상장시 주주 보호 방안
Ⅳ. 마치며
參考文獻
Abstract

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