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자료유형
학술저널
저자정보
유혜인 (글로벌세아)
저널정보
전북대학교 법학연구소 법학연구 법학연구 통권 제69집
발행연도
2022.9
수록면
351 - 378 (28page)
DOI
10.56544/JBLR.2022.09.69.351

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최근의 국내 유동성 장세에서 이루어진 ‘물적분할후 자회사 상장’은 ‘쪼개기 상장’이라는 비난과 함께 상당한 사회적 관심을 받고 있다. 쪼개기 상장은 지배주주의 지배권 강화·승계 비용을 소수주주에 전가하는 이해상충에 관한 문제로서 ‘소유지배괴리의 심화’와 ‘지주회사 디스카운트’라는 한국 자본시장의 오랜 난제가 발현된 것이다. 이에 대한 대책으로 정부는 반대주주에게 주식매수청구권을 부여하는 방안을 고려하고 있다. 그러나, 상장회사의 매수가격 산정에 관해 법령과 판례가 기준으로 삼는 ‘시장거래가격’은 ‘소수자 디스카운트’가 포함되어 있기 때문에 이를 ‘공정한 가액’이라고 보기 어렵다. 우리 상법은 “회사의 재산상태 등을 참작하여 공정한 가액”으로 매수가격을 산정하도록 하고 있으므로 회사의 현재가치(자산가치)와 미래가치(수익가치)를 기준으로 기업가치를 산정하여 이를 지분별로 나눈 ‘주주의 비례적 이익’으로 매수가격을 산정하여야 공정성을 담보할 수 있다.
한편, 쪼개기 상장 문제가 발생한 근본적인 원인은 이사의 신인의무(충실의무)가 제대로 작동하지 않기 때문이다. 법령과 판례는 충실의무의 대상을 ‘회사’로 설정하고 있지만, 이사는 허구인 회사가 아니라 그 뒤에 있는 실체인 ‘주주’를 위해 일해야 하며, 이에 이사가 주주의 지분에 비례하여 동등하게 충실의무를 부담(주주의 비례적 이익 보호)하는 내용으로 법령과 판례를 정비해야 한다.
#물적분할 #주식매수청구권 #경영권 프리미엄 #소수자 디스카운트 #신인의무 #충실의무 #주주의 비례적 이익 #Company Split #Appraisal Right #Control Premium #Minority Discount #Fiduciary Duty #Duty of Loyalty #Proportionate Interests of Shareholders

목차

국문초록
Ⅰ. 서언
Ⅱ. 지배주주가 쪼개기 상장을 하는 이유는 무엇일까?
Ⅲ. 주식매수청구권이 소수주주를 보호할 수 있을까?
Ⅳ. 제언: 주주의 비례적 이익 시대로의 전환
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Abstract

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