물적분할 후 상장과 주주보호 - 대량보유보고의무 규정의 개선을 중심으로 -

문병순

doi:10.24886/BLR.2023.09.37.3.169

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자료유형: 학술저널

저자정보: 문병순 (카카오모빌리티)

저널정보: 한국기업법학회 기업법연구 企業法硏究第37卷第3號 (通卷第94號)

발행연도: 2023.9

수록면: 169 - 192 (24page)

DOI: 10.24886/BLR.2023.09.37.3.169

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최근 일부 기업이 물적분할 후 상장을 하는 과정에서 모회사의 주가가 하락하자, 정부는 2022년 물적분할에 반대하는 주주에게 주식매수청구권을 부여하고, 물적분할 후 5년간은 상장심사를 엄격하게 하기로 하였다. 그러나 실제로 분할 후 자회사의 소극적 배당과 분할 후 자회사 지분의 비합리적인 보유 지속 등 분할과 상장 이외의 요인들도 중요하다. 또한 지배주주가 물적 분할로 설립된 자회사에 대해 가지고 있는 최종적인 현금흐름은 감소하기 때문에 물적분할 그 자체가 지배주주와 대주주 간에 이해상충이 있다고 보기 어렵다. 통계상 물적분할 후 주가가 하락한 것인지도 확실하지 않다. 오히려 정부가 도입한 주식매수청구권은 물적분할의 비용을 상승하여 신사업 육성의 저해는 물론 부실기업의 구조조정도 저해하는 문제가 있다. 모회사의 주주를 보호하면서 물적분할을 통해 신사업을 육성하기 위해서는 모회사의 주주들이 충분히 자신의 의견을 개진하고 지배주주와 협의하는 절차가 필요할 것이다. 주주권 행사를 가로막는 다양한 제도 가운데, 물적분할과 직접 관련하여 대량보유보고의무를 개선할 필요가 있다. 우리나라는 대량보유보고 의무가 엄격하여, 5% 이상 보유한 주주가 경영권 관련 사항에 영향력을 행사하는 경우에도 경영권 참여 주주로 보아 엄격한 보고의무를 부과하고 있는데, 경영권 관련 사항에 물적분할과 자산매각도 포함되어 주주권의 행사의 걸림돌이 되고 있다. 향후 물적분할과 자산매각을 경영권 관련 사항에서 제외하여, 주주권의 행사를 원활하게 한다면 신사업 육성을 촉진하면서 모회사의 주주도 보호할 수 있을 것이다.

Recently, when some companies went public after spin-offs, the parent company"s stock price declined, leading to studies focusing on spin-offs and the listing itself. In response, the government decided to grant shareholders who oppose spin-offs an appraisal right and to strictly review listings for five years after the spin-off in 2022. However, other factors other than spin-offs and listings are also important in causing stock price declines, such as small dividends from subsidiaries after spin-offs and irrational retention of subsidiary shares after spin-offs. It is also overlooked that spin-offs per se do not constitute a conflict of interest between the controlling shareholder and the majority shareholder, as the controlling shareholder"s ultimate cash flow from the subsidiary is reduced. Statistically, it is also unclear whether stock prices have declined after spin-offs. The government-imposed appraisal right raises the cost of spin-offs, hindering the development of new businesses as well as the restructuring of insolvent companies. In order to foster new businesses through spin-offs while protecting the shareholders of the parent company, there should be a process for the shareholders of the parent company to fully express their opinions and consult with the controlling shareholder. Among the various regulations that hinder the exercise of shareholder rights, it is necessary to revise the blockholer disclosure rule, that makes it difficult for blockholders to exercise their rights on spin-offs and asset sales. Korea has a strict blockholer disclosure rule, imposing strict reporting obligations on shareholders who hold more than 5% of a company"s shares. This includes spin-offs and asset sales, which hinder the exercise of shareholder rights. In the future, if spin-offs and asset sales are excluded from management related matters for blockholer disclosure to facilitate the exercise of shareholder rights, it will promote the development of new businesses and protect parent company shareholders.

#물적분할 #동시상장 #주식매수청구권 #경영판단 원칙 #5% 룰 #Spin-off #Chain Listing #Appraisal Right #Business Judgement Rule #5% Rule

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