감사위원회제도의 개선방안에 관한 연구 ―미국 제도와의 비교를 중심으로―

원동욱

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자료유형: 학술저널

저자정보: 원동욱 (우송대학교)

저널정보: 한국경영법률학회 경영법률 경영법률 제32권 제1호

발행연도: 2021.10

수록면: 111 - 152 (42page)

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SOA는 미국에서 감사위원회의 설치와 감사위원회에 대한 책임을 요구한 최초의 연방입법이다. 경영자는 경영상의 통제를 통하여 경영 실적이 왜곡된 재무제표의 작성을 위한 부적절한 회계 방식을 채택하도록 할 수 있다. 재무제표의 왜곡을 방지하기 위해 모든 공개 회사는 감사위원회를 설치하도록 SOA에서 규정하고 있다. 미국에서 소유의 분산은 20C 초부터 시작되었고 그 이후에는 더욱 가속화되고 있는데, 제2차 세계대전 이후 미국의 근로자들은 연금 펀드를 통하여 회사의 주식 소유를 확대하고 있으며, 뮤추얼펀드의 확대도 소유와 경영의 분리를 더욱 공고히 하는 계기가 되었다. 따라서 지배주주는 점차 사라지게 되었고 소액주주나 비지배주주를 보호해야 할 필요성이 증대하게 되었다. 회사의 CEO는 대부분 다른 회사의 사외이사의 지위를 겸직하고 있으며, 자신의 회사에서 상근하고 있다. 사외이사로 선임된 회사에서는 주로 지인에 의하여 선임되기 때문에 곤란한 질문을 하거나 갈등을 야기하는 상황을 만드는 것을 꺼리게 된다. 이사는 경영자에 비하여 회사의 사정에 정통하지도 못하다. 이와 같은 상황으로 인하여 미국에서 감사위원회의 기능이 중요하게 된다. 미국에서 감사위원회가 최초로 설치된 것은 20C 초라고 한다. 감사위원회의 구성원은 이사회 구성원으로 구성된다. 감사위원회는 외부 회계법인의 선임, 보수, 업무에 대한 감시업무를 담당한다. 우리나라에서 감사위원회제도가 도입된 것은 사외이사제도가 도입된 외환위기 이후의 일이며, 현재 주식회사 지배구조에서 중요한 지위를 점하고 있다. 그러나 감사위원회는 그 구성원이 이사회의 구성원을 겸하다보니 근본적인 문제가 있다. 즉 이사가 감사위원을 겸하다보니 선임에 있어서 감사의 경우와 같이 3% rule이 적용되어 논란이 되고 있다. 주주의 재산권을 침해한다는 주장이 그것이다. 또한 감사위원회는 이사의 직무를 감사한다. 그러나 감사위원은 이사회의 결의에 참가하고 의사결정을 한다. 이는 매우 심각한 문제를 야기하며, 감사위원회의 기능을 약화시킨다. 특히 우리나라의 경우 지배주주가 존재하여 이사회와 대표이사에 상당한 영향력을 행사하고 있어서 감사위원회에 의한 이사의 직무감사는 적절하게 이루어지기를 기대하기가 매우 어렵다. 이를 해결하기 위해서는 이사회의 기능을 업무집행기능 중심에서 감독기능 중심으로 핵심 기능을 변경하는 것이 필요하다. 이사회가 감독기능 중심의 기관이 되면, 자연스럽게 이사회내 위원회인 감사위원회는 이사회의 감독기능을 강화하는 기관으로 기능할 것이다. 또한 지배주주의 업무집행기관에 대한 영향력을 최소화하기 위하여 사외이사의 독립성을 강화하고 집행임원제도를 의무화하는 것이 필요하다고 본다.

The Sarbanes-Oxley Act represents the first independent statutory provision requiring the formation of an audit committee and imposes a significant set of responsibilities upon audit committee members in the U.S. An audit is an examination of a corporation's management- generated financial statements by an independent public accounting firm. Since management maintains operational control, it may employ improper accounting methods to create financial statements that distort corporate performance. To prevent financial statement distortion, the Sarbanes-Oxley Act prescribes that every public corporation must establish an audit committee. In the United States, this diffusion of share ownership has been underway since the beginning of the twentieth century. In recent years, however, it has accelerated substantially. Since the Second World War, an ever-increasing number of American workers have had their savings invested in corporate equities through pension funds. Since the separation of ownership from control has been pervasive in the U.S., the minority or noncontrolling shareholders should receive strong protection from exploitation at the hands of controlling shareholders. In publicly traded firms, this means that all shareholders should be assured an essentially equal claim on corporate earnings and assets. Corporate CEOs who sit as outside directors on the boards of other ?rms are full-time employees of their home ?rms. Having been appointed by someone who is likely to be a friend, there may be few incentives to ask dif?cult questions or provoke confrontations. Board members may have less knowledge of the internal workings of the ?rm than do the top managers. It is a reason that a audit committee should be necessary in the U.S. The first audit committees in the U.S. appeared during the early twentieth century. The members of the Audit Committee should be composed of independent members of the Board of Directors. The Audit Committee is now required to be directly responsible for the appointment, compensation, and oversight of the work of any CPA firm employed by the company. The audit committee and outside director have been introduced after the foreign currency crisis in Korea. But the audit committee has the inherent problems since its members are the board members. The audit committee audits the works of directors. The members of audit committee make decisions in the board of director. The audit committee, therefore, audit the works of the members of audit committee. It is a critical defect to be solved. It is necessary to reenforce the supervisory role of the board of directors. It will contribute to normalize thw role of the audit committee.

#감사위원회 #이사회 #이사 #경영자 #사외이사 #audit committee #board of directors #director #manager #outside director

참고문헌 (15)

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송옥렬 / 2020 / 상법강의 / 홍문사

정찬형 / 2016 / 상법강의 / 박영사

정찬형 / 2018 / 백산상사법논집Ⅱ / 박영사

권재열 / 2020 / 2020년 상법 개정안의 주요 쟁점 검토 -다중대표소송제와 감사위원 분리선임제의 도입을 중심으로- / 상사법연구 39(3):1~25

김홍기 / 2019 / 금융사지배구조법 시행 3년에 대한 평가 및 향후 제도 개선 방향 / 금융법연구 16(3):3~32

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