社外理事制度의 改善方案에 관한 硏究

김재호

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자료유형: 학술저널

저자정보: 김재호 (한남대학교)

저널정보: 제주대학교 법과정책연구원 국제법무 국제법무 제9권 제2호

발행연도: 2017.11

수록면: 57 - 91 (35page)

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이 논문의 연구 히스토리 (2)

2017

社外理事制度의 改善方案에 관한 硏究

김재호 국제법무 2017.11 학술저널

2016

社外理事制度와 그 運營의 法的問題點에 관한 硏究

김재호 法學科 2016.01 학위논문

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사외이사제도는 1997년 말 외환위기 이후 불투명하고 비효율적인 기업지배구조를 개선하기 위하여 도입된 제도이다. 이후 약20년이 지난 현재까지 법제의 개선 등 지속적인 노력이 이어지고 있으나 아직도 성공적으로 정착하였다는 평가를 받지 못하고 있다. 이러한 현상은 상장회사 전체를 대상으로 사외이사 선임현황을 조사한 운영상의 현황에서도 잘 나타나고 있으며 법제적인 측면에서도 아직 개선할 부분이 있어 이를 개선하기 위한 실증적이고 체계적 연구가 요구된다. 본고에서는 현 시점에서 사외이사관련 입법의 목적 및 기능이 그 취지에 맞게 수행되고 있는지 여부에 관하여 상장회사에서 사외이사제도가 어떻게 운영되고 있는지에 대한 전수조사를 통하여 이를 분석하고 평가하여 그 개선방안을 몇 가지로 나누어 제시하였다. 첫째, 상법과 및 자본시장법은 주요주주의 개념에 관하여 그 범위를 달리 정하고 있으며, 최대주주 및 그 특수관계인의 개념은 50여개의 법률에서 각각 달리 정하고 있어 혼란을 초래하고 있는데 이를 구체적이고 통일적으로 규정하는 것이 타당하다. 둘째, 감사위원회 위원 선임시 사외이사인 감사위원과 사외이사 아닌 감사위원을 선임하는 경우 그 결의요건에 차이가 있으며 상법은 이를 일괄선출방식으로 규정하고 있는 반면, 금융회사지배구조법은 분리선출방식을 규정하고 있는데 이를 개선할 필요가 있다. 셋째, 사외이사인 감사위원을 선임하는 때에는 3%를 초과하는 주식에 대하여 의결권을 제한하고 있는데 이를 해임할 경우에도 동일하게 적용하도록 상법을 개정할 필요가 있다. 넷째, 사외이사의 회사 경영정보에 대한 접근권을 명시하고 사외이사에 대한 업무지원전담조직을 설치하는 것이 필요하다. 다섯째, 대표이사와 이사회의장의 겸직을 제한하여 경영자와 이사회 사이의 정보 불균형을 해소하고, 대표이사와 이사회의장을 분리하되 이사회의장은 사외이사가 맡도록 하는 것이 바람직하다. 여섯째, 자산규모 2조원 이상의 대규모 상장회사에서는 최소한 1명 이상의 사외이사 후보를 사외이사인력풀(pool)에서 추천하도록 하여 사외이사후보추천위원회의 구성 및 운영을 다양화할 필요가 있다. 이상에서 검토한 바와 같이 사외이사제도가 본연의 취지를 살려 제대로 된 기능과 역할을 수행하려면 제도적인 측면과 운영상 제기된 문제점에 대하여 합리적인 개선을 함으로써 실효성 있는 제도로 정착될 수 있을 것이다.

The outside director system is a system introduced to improve the inefficient and opaque corporate governance after the financial crisis at the end of 1997. Since then, about 20 years later, efforts have been continuing to improve the legal system, but it has not been evaluated as successful. This phenomenon appears in the operational status of the investigation into the outside directors and there is still a room for improvement in terms of legislation. Thus, an empirical, systematic study is required to improve it. The purpose of this paper is to analyze and evaluate how the outside directors system is operating in a publicly listed company by examining whether the purpose and function of the legislation related to the outside directors is being carried out in accordance with its purpose at present. First, the Commercial Law and the Capital Markets Act dictate the scope of major shareholders, and the concept of the largest shareholder and its related parties is different from each other in more than 50 laws. Second, when the members of the Audit Committee are elected as outside directors and auditors who are not outside directors, there is a difference in the requirements of the resolutions. The Commercial Act prescribes them as a collective election system. It is necessary to improve this. Third, when appointing outside auditors, the voting rights are restricted for shares exceeding 3%, and it is necessary to amend the Commercial Code so as to apply the same when it is dismissed. Fourth, it is necessary to specify the right of the outside directors to access the management information of the company, and to establish a dedicated business support organization for outside directors. Fifth, it is desirable to limit the number of CEOs and board of directors to limit the information imbalance between executives and the board of directors, and to separate the CEO from the board of directors. Sixth, in large listed companies with assets more than 2 trillion won, a minimum of one or more candidates for outside directors should be recommended in the outside director pool, Thus, there is a need to diversify the configuration and operation of the outside director candidate recommendation committee. To carry out the proper functions and roles in terms of the outside director system, it is important to reasonably improve the institutional aspects and the issues in operational aspects to be settled with as an effective institution.

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참고문헌 (33)

참고문헌 신청

권기범 / 2012 / 현대회사법론 / 삼영사

김순석 / 2016 / 상장회사 관련법제의 선진화방안 연구

이철송 / 2016 / 회사법강의 / 박영사

이철송 / 2001 / 사외이사직무수행규준해설 / 한국상장회사협의회

이형규 / 2015 / 독일주식법 / 법무부

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