주식매수청구권에 관한 쟁점과 개선방안에 대한 고찰

서고은

doi:10.35505/sjlb.2021.4.11.1.105

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자료유형: 학술저널

저자정보: 서고은 (경희대학교)

저널정보: 서강대학교 법학연구소 법과기업연구 법과기업연구 제11권 제1호(통권 제28호)

발행연도: 2021.4

수록면: 105 - 134 (30page)

DOI: 10.35505/sjlb.2021.4.11.1.105

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회사의 의사결정은 주주총회를 통해 다수결의 원칙에 따라 이루어진다. 효율성의 측면에서 회사의 의사결정은 다수결의 원칙에 따라 이루어지는 것이 합리적이라 할 것이나, 이러한 과정에서 소수주주의 의견이 무시되거나 배척될 수 있다는 문제점이 발생한다.
따라서 우리 상법은 소수주주를 보호하기 위한 여러 가지 장치들을 마련하고 있는데, 대표적으로 ① 주주제안권, ② 주주총회소집청구권, ③ 집중투표청구권, ④ 이사해임청구권, ⑤ 대표소송제기권 등을 들 수 있고, 이러한 권리들을 통칭하여 이를 ‘소수주주권’이라 한다. 그런데 이러한 소수주주권은 ‘소수주주의 이익을 보호하기 위한 권리’라는 측면도 있지만, ‘일정 비율의 주식을 소유한 자만이 행사할 수 있는 권리’라는 이중적인 면모를 내포하고 있다. 즉, 소수주주권만으로는 소수주주 전부의 이익을 보호하기 어려운 것이다.
이에 소수주주의 이익을 보호하면서도 주식을 소유하기만 하면 행사할 수 있는 권리에 해당하는 주식매수청구권의 존재의의와 중요성이 부각되고 있다. 이와 같은 주식매수 청구권은 회사의 의사결정을 번복하거나 무효화할 수 있는 직접적인 권리에 해당하는 소수주주권과는 달리 회사의 의사결정에 반대하는 경우 회사로부터 정당한 보상을 수령한 뒤 주주로서의 지위를 반납할 수 있는 간접적인 권리이지만, 소수주주권보다 폭 넓게 소수주주의 이익을 보호할 수 있다는 특징이 있다.
그런데 이러한 주식매수청구권과 관련하여서는 다양한 쟁점이 제기되고 있는 실정이다. 이와 같은 다양한 쟁점 중에서도 본 논문에서는 ① 주식매수청구권자의 범위 확정, ② 주식매수청구권의 제한의 필요성에 관한 내용을 타국의 입법례와 논의를 바탕으로 하여 살펴보고자 한다. 나아가 이에 대한 개선방안을 고찰해 보는 것을 통해 주식매수 청구권제도의 개선과 지속적인 발전으로 도모해 보고자 한다.

The Company"s decision is made in accordance with the principle of majority decision through a general meeting of shareholders. In aspect of efficiency, it is reasonable for a company to make decisions based on majority rule. However, the problem arises that minority shareholder opinions may be ignored or denied.
Therefore, our commercial law provides various methods to protect minority shareholders. For example, ① the right to propose shareholders, ② the right to call a general meeting of shareholders, ③ the right to request intensive voting, ④ the right to dismiss directors, and ⑤ the right to file a representative lawsuit, est. These rights are called “right of the minority shareholders". However, right of the minority shareholders have a dual aspect of “rights to protect minority shareholder interests" and “rights that can only be exercised by those who own a certain proportion of shares." In other words, right of the minority shareholders cannot protect the interests of all minority shareholders.
So, this highlights the significance and importance of the existence of the appraisal rights, which corresponds to the right to exercise only by owning shares with protecting the interests of minority shareholders. Such a appraisal rights is an indirect right to return its status as a shareholder after receiving due compensation from the company if he opposes its decision. This right is characterized by being able to protect minority interests wider than right of the minority shareholders.
However, various issues have been raised regarding the appraisal rights. Among these various issues, this paper aims to examine the need to establish the scope of the shareholders who have the appraisal rights and the need to limit on the appraisal rights based on legislation and discussions in other countries. Furthermore, we would like to consider ways to improve the appraisal rights system and continuous development through the consideration of improvement measures.

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참고문헌 (29)

참고문헌 신청

권종호 / 2018 / 일본회사법(상) / 법무부

송옥렬 / 2014 / 상법강의 / 홍문사

이철송 / 2020 / 회사법강의 / 박영사

임홍근 / 2013 / 한국 상법전 50년사 / 법문사

정찬형 / 2020 / 상법상의(상) / 박영사

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