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한국기업법학회 기업법연구 企業法硏究 第31卷 第3號 (通卷 第70號)
발행연도
2017.9
수록면
261 - 299 (39page)
DOI
10.24886/BLR.2017.09.31.3.261

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M&A계약상 거래보호약정은 최종적으로 계약 체결의 확실성을 증가시키기 위한 계약 조항의 일종으로 M&A거래와 관련하여 특정 조건으로 인하여 거래가 성사되지 않을 경우 입찰회사에게 약정한 가치를 제공하도록 하는 약정을 말한다. 즉, M&A계약에서 제3의 경쟁적 또는 우월한 인수희망회사로부터 계약을 체결한 기존의 인수희망회사의 거래를 보호하거나 M&A계약의 어느 한 당사자의 일방적인 계약 파기로 인하여 기업인수합병이 결렬되는 것을 방지하기 위하여 인수희망회사와 대상회사가 거래보호조치에 대한 약정을 하게 된다. 또한, 대상회사 입장에서는 회사 매각을 위한 응찰자를 유인하고 최초 응찰자에게 보다 높은 매수제안을 내도록 유도하는 효과를 갖는다.
본고에서는 먼저 거래보호약정에 대한 의의를 살펴보고, 위약금약정, 권유금지약정, 재교섭권, 이사회권유약정 및 주주총회의결강행조항, 상하한가제한 및 취소가능조항, 자산우선매수권 및 주식매수권, 의결권구속약정, 비밀유지약정 및 불가침조항 등 대표적인 거래보호약정별 구체적인 내용을 알아보고, Unocal 기준 및 Revlon 기준과 같은 거래보호약정의 유효성 판단 기준 및 거래보호약정과 관련하여 이사의 신인의무 위반 가능성을 회피하기 위한 fiduciary-out 조항에 대해 검토해 본다. 그리고 최근 미국 M&A거래 사례를 분석한 결과를 근거로 미국 M&A계약상 거래보호약정의 최근 주요 동향을 파악해 봄으로써 향후 우리나라의 M&A계약 활성화와 대상회사 주주의 이익 보호간의 균형을 도모할 수 있는 거래보호약정의 합리적인 활용 방안을 도출하는데 시사점을 제공하고자 한다.
#거래보호약정 #합병 #위약금약정 #재교섭권 #자산우선매수권 #주식매수권 #Unocal 기준 #Revlon 기준 #Fiduciary-out 조항 #deal protection agreement #M& #A #termination fee #matching right #asset lockup #stock option #Unocal standard #Revlon standard #fiduciary-out provision

목차

[국문초록]
Ⅰ. 서론
Ⅱ. M&A계약상 거래보호약정
Ⅲ. 거래보호약정의 최근 동향
參考文獻
〈Abstract〉

참고문헌 (52)

참고문헌 신청
[단행본] - 김화진 / 2008 / 기업인수합병 / 박영사 google schola [단행본] - 김홍식 / 2009 / M&A개론 / 박영사 google schola [기타자료] - 사법연수원 / 2010 / 회사법연구 - M&A실무 - google schola [단행본] - 송종준 / 2009 / 적대적 M&A의 법리 / 도서출판 개신(충북대 출판부) google schola [단행본] - 송종준 / 2012 / M&A 판례노트 / 진원사 google schola

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    [1] 구 금융산업의 구조개선에 관한 법률(2002. 12. 26. 법률 제6807호로 개정되기 전의 것) 제2조 제1호와 제3호는 각 `금융기관’과 `부실금융기관’을 구별하여 정의하고 있고, 같은 법 제3조 내지 제5조는 `금융기관’ 간의 합병에 관하여 규정하면

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