메뉴 건너뛰기
.. 내서재 .. 알림
소속 기관/학교 인증
인증하면 논문, 학술자료 등을  무료로 열람할 수 있어요.
한국대학교, 누리자동차, 시립도서관 등 나의 기관을 확인해보세요
(국내 대학 90% 이상 구독 중)
로그인 회원가입 고객센터 ENG
주제분류
인문학
인문학 일반 역사학 철학 종교학 어문학 기타 인문학
사회과학
사회과학 일반 경영학 관광학 교육학 군사학 문헌정보학 법학 사회학 신문방송학 심리과학 정치외교학 지리학 행정학 경제학 무역학 인류학 기타 사회과학
자연과학
자연과학 일반 물리학 생물학 생활과학 수학·통계학 천문학 지구과학 화학 기타 자연과학
공학
공학 일반 건축공학 기계공학 산업공학 재료·에너지공학 전기전자공학 조선해양공학 화학공학 컴퓨터학 기타공학
의약학
의학 일반 간호학 수의학 약학 한의학 기초의학 임상의학 기타 의약학
농수해양학
농수해양학 일반 농학 수산학 식품과학 임학 축산학 해상운송학 기타 농수해양학
예술체육학
예술 일반 디자인 미술 미용 사진 음악학 의상 체육 공연매체예술 기타 예술체육학
복합학
학제간연구 과학기술학 뇌인지과학 기술정책 기타 복합학

ENG

추천
검색

논문 기본 정보

자료유형
학술저널
저자정보
저널정보
한국경영법률학회 경영법률 경영법률 제26권 제1호
발행연도
2015.1
수록면
113 - 150 (38page)

이용수

표지
📌
연구주제
📖
연구배경
🔬
연구방법
🏆
연구결과
AI에게 요청하기
추천
검색

초록· 키워드

오류제보하기
법무부는 M&A 활성화 방안을 실행하기 위하여 다양한 삼각조직재편을 도입하는 상법 개정안을 2014년 10월 국회에 제출하였다. 역삼각합병이란 삼각합병(triangular merger) 중 인수회사가 대상회사를 합병하기 위하여 자회사를 설립한 후 대상회사를 존속회사로 하는 자회사와 대상회사간의 흡수합병이 이루어지는 것을 말하며, 이때 대상회사의 주주에게는 합병대가로 자회사의 주식이 아닌, 그 모회사로서 실질적 인수회사의 주식이 교부된다. 역각합병은 독점적 사업권, 특히 제3자 동의 없이 양도할 수 없는 계약상 권리를 갖고 있는 특수한 경우에 그 효용성이 크게 인정되는데, 특허권 등의 배타적 권리를 대상회사가 보유하고 있는 경우 대상회사의 그 경제적 가치를 그대로 유지한 채 인수회사의 자회사로 만들 수 있다는데 커다란 의의가 있다. 미국 델라웨어주 회사법과 모범회사법에서는 합병시에 존속회사 혹은 신설회사 주식 이외의 것을 합병대가로 지급가능하다고 규정하고 있어 미국에서는 정삼각합병 뿐만 아니라 역삼각합병도 인정되고 있다. 특히 미국 모범회사법은 델라웨어주 회사법에서 인정하고 있지 않은 주식교환제도까지 규정하고 있어 그 특징이 있다. 2014년 상법 개정안은 역삼각합병을 직접적으로 규정하고 있지 않고, 삼각주식교환을 통하여 역삼각합병이 가능하도록 간접적으로 도입하고 있다. 상법 개정안상 삼각주식교환에 관한 조문을 살펴보면 자회사가 모회사의 주식을 취득할 수 있는 근거로만 규정하고 있어 입법론적으로 다음의 개선방안을 생각해볼 수 있다. 첫째, 모회사 주주측면에서 인수회사인 모회사는 실질적인 거래당사자임에도 불구하고, 삼각주식교환 또는 역삼각합병거래를 진행할 때 모회사의 주주총회의 특별결의를 통하여 거래를 승인할 필요가 없다. 이는 삼각주식교환 또는 역삼각합병의 절차상의 편리함으로 간주되기도 하지만, 모회사의 주주보호 측면에서 다소 입법론적인 개선이 필요하다. 특히 모회사의 소수주주의 지배권에 지대한 영향을 미칠 수도 있어 이에 대한 대비책이 필요하다. 비교법론적으로 미국 모범회사법, 캘리포니아주 회사법을 비롯하여 미국 주요거래소규정에서는 모회사의 총발행주식수의 20% 초과 또는 이상을 합병 등의 대가로 지급하기 위하여 발행하는 경우에는 주주총회의 승인을 요구한다. 우리상법에서도 정삼각합병, 개정안 상의 삼각주식교환에서 절차상 편리함과 소수주주의 축출 또는 지배권 희석이라는 이익이 서로 조화될 수 있도록 입법론적 고려가 필요할 것이다. 둘째, 삼각주식교환을 이루기 위해서 채권자보호절차를 거칠 필요가 없다. 인수회사의 채권자입장에서도 인수회사가 대상회사 주주에게 신주를 발행하여 교부하였다면 증자와 동일한 경제적 효과를 가져와 책임재산이 증가하게 된다. 인수회사가 대상회사의 주주에게 교부금을 지급하는 경우에도 자산의 유출이 발생되지만 대상회사의 주식이 유입되므로 자회사의 순자산이 공정한 가액으로 교부금이 지급된 경우 자산의 감소는 없다고 설명하고 있다. 그러나, 모회사의 신주 발행에 의하여 외형적으로 자본금이 증가하지만 이에 상응하는 재산의 증가가 없을 경우가 발생할 수 있으므로, 이러한 경우에는 자본충실의 고려가 필요하다. 셋째, 상법 개정안에 의하면 역삼각합병 등의 경우 그 대가를 지급하기 위하여 자회사가 모회사의 주식을 취득할 수 있는 근거를 마련하고 있다. 법문의 충실한 해석에 의하면 인수회사인 모회사는 직접 신주를 대상회사에게 발행하거나 자기주식을 교부할 수 없게 된다. 이는 자회사의 주식교환, 합병 등이 납입의 대가로 특정하기 어렵다는 이유도 있다. 통상 삼각조직재편거래에서 자회사는 특수목적회사로서 그 자본이 적은 경우가 많으므로 이 경우 자회사가 모회사의 주식을 취득할 수 있는 자금조달에 어려움이 있을 수 있다. 기업의 삼각조직재편 방법을 다양하게 제공하고자 하는 개정 이유를 고려하여 볼 때 모회사가 직접 대상회사에게 신주를 발행하거나 자기주식을 교부할 수 있는 방법을 입법론적으로 고려하여야 한다.
#삼각조직재편 #삼각주식교환 #삼각합병 #정삼각합병 #역삼각합병 #triangular merger #forward triangular merger #reverse triangular merger #M& #amp #A

목차

등록된 정보가 없습니다.

참고문헌 (36)

참고문헌 신청
Forbes / 2014 / Intel and AMD: The Juggernaut Vs. The Squid google schola Glenn m Morris / 2015 / Model Business Corporation Act as Adopted in Louisiana / La. L. Rev. 75 : 983 ~ google schola Marco Ventoruzzo / 2006 / Cost-Based and Rule-Based regulatory Competition: Market for Corporate Charters in the U.S. and in the E.U / N.Y.U. J. L. & Bus 3 : 91 ~ google schola PETER V. LETSOU / 2006 / CASES AND MATERIALS ON CORPORATE MERGERS AND ACQUISITIONS / Aspen Publishers google schola Quingxiu Bu / 2013 / The Chinese Reverse Merger Companies(RMCS) Reassessed: Promising But Challenging? / J. Int'l Bus. & L 12 : 17 ~ google schola

함께 읽어보면 좋을 논문

논문 유사도에 따라 DBpia 가 추천하는 논문입니다. 함께 보면 좋을 연관 논문을 확인해보세요!

이 논문의 저자 정보

최근 본 자료

전체보기

댓글(0)

0