주주총회 활성화를 위한 과제와 관련 제도의 개선 방안

김영국

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자료유형: 학술저널

저자정보: 김영국 (법조협회)

저널정보: 한국법이론실무학회 법이론실무연구 법이론실무연구 제4권 제1호

발행연도: 2016.4

수록면: 211 - 246 (36page)

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최근 주주총회 활성화를 위한 여러 제도들이 도입되어 시행됨으로써 향후 주주총회 운영 및 의결권 행사에 기여할 것으로 보인다. 그러나 이러한 제도의 도입에도 불구하고 주주는 전통적인 개념의 주식 소유가 아니라 단기적인 관점에서의 시세차익 또는 배당이익에 관심이 높고, 회사의 경영진 또한 주주의 주주총회에 대한 높은 관심과 참여를 부담으로 인식하고 있으므로 주주총회의 물리적 회의체성에 대한 일정한 한계가 존재한다. 주주와 회사 경영진의 인식 개선은 현실적으로 어렵겠지만, 전자적 방식으로 이루어지는 주주총회 관련 새로운 제도의 정착을 적극적으로 모색함으로써 이러한 문제들을 극복해야 할 것이다. 이에 이 글에서는 회사의 주주총회 소집통지 기한을 2주에서 3주로 연장할 것을 제안하였다. 또한 이사 선임, 이사 보수 승인 등 미리 정보를 제공할 수 있는 사안은 2주전에 공시하도록 하고, 재무제표의 승인 건과 같이 시간적인 한계가 있는 안건은 3주 전에 공시할 것을 제안하였다. 그리고 회사가 주주총회 참석을 대리할 수 있는 자를 주주로 한정하는 내용을 정관에 규정하지 못하도록 제안하였다.
회사의 주식을 소유함으로써 주주총회에 참석하여 의결권을 행사하는 것은 주주로서 당연한 권리이다. 동시에 주주는 주주제안의 방식으로 주주총회에 안건을 상정할 수 있는 권한을 행사함으로써 이사회 등 경영진을 견제할 수 있으나, 활성화되지 못하고 있다. 이에 주주제안 제도가 회사의 경영에 도움이 될 수 있도록 강제성이 없는 권고적 주주제안 제도를 도입하고, 주주제안 기간을 합리적으로 연장하여 주주로 하여금 의미 있는 역할을 할 수 있도록 제안하였다.
초창기 회사의 주주총회는 소수의 주주들로 구성되어 회의의 소집이 용이하였을 뿐만 아니라, 참석 주주들이 활발한 토론을 거쳐 의사결정을 할 수 있었다. 물론 소규모 회사의 경우 주주총회의 운영이 활발하게 이루어질 수 있으나, 오늘날 대다수 상장회사들은 시간적 공간적 한계 등으로 인해 현실적으로 쉽지 않다. 따라서 주주총회의 소집통지에서부터 전자공시, 전자위임장, 전자투표 등 전자적 방법에 의한 운영이 불가피하다. 이러한 전자적 방법은 모든 주주들에게 용이한 것은 아니므로 오프라인 형태의 운영과 병행되어야 할 것이다. 이 글에서는 정보제공 등이 용이한 재무제표의 승인, 임원보수한도, 이사 및 감사(감사위원) 선임 등에 대하여 전자투표를 의무화 할 것을 제안하였다.

These days, many different systems to activate a general meeting of shareholders have been introduced and executed. Therefore, they seem to contribute to operating shareholders" meeting and executing their right. Despite the introduction of the systems, shareholders that go beyond the traditional concept as stockholders are highly interested in short-term financial gains and dividend earnings. The management staff of a company feel burden of shareholders" high interest and participation in their meeting. Therefore, a general meeting of shareholders includes a certain extent of limitation in terms of physical meeting group. In reality, it is difficult for shareholders and the management to improve their awareness. Nevertheless, by seeking actively to settle the new system of an electronic meeting of shareholders, it is necessary to overcome relevant problems. Therefore, this study proposed that the period of the notice for convocation of meeting of shareholders be extended from 2 weeks to 3 weeks. In addition, it proposed that the matters to be provided in advance, such as appointment of a director and approval of director compensation should be announced two weeks earlier, that the agendas with temporal limitation, such as approval of financial statements, should be announced three weeks earlier, and that the provision that the persons allowed to participate in meeting of shareholders are only shareholders should not be defined in the articles of association.
By holding stocks, shareholders can naturally execute their right to vote in their meeting. In addition, although there is shareholders" proposal right system in which shareholders can make a proposal in their meeting to check the management staff and board of directors, it is not activated well. Therefore, this study proposed that shareholders" proposal right system be introduced in an advisory way, not in a forcible way, to help out corporate management, and that the period of shareholders" proposal be extended reasonably for meaningful roles.
In the beginning, a meeting of shareholders constituted a small number of shareholders so that it was easy to convene a meeting and participant shareholders had active discussion for decision-making. Small firms may actively operate a general meeting of shareholders. However, most listed firms didn"t do so, because of temporal and spatial limitations. Accordingly, it is unavoidable to apply electronic methods for meeting of shareholders, including electronic notice for convocation, electronic proxy statement, and electronic voting. The electronic methods are not easy to shareholders. Therefore, offline methods should also be applied in parallel. This study proposed the compulsory electronic voting for the matters that feature easy information offering, such as approval of financial statements, limited compensation of executives, and appointment of directors and auditors(members of audit committee).

#주주총회 #주주제안 #섀도우보팅 #의결권의 행사 #전자투표 #전자위임장 #shareholders meeting #shareholder proposal #Shadow voting #exercising voting right #electronic vote #electronic proxy

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