벤처기업 육성 특별법상의 복수의결권제도에 관한 연구

손영화

doi:10.24886/BLR.2024.06.38.2.129

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자료유형: 학술저널

저자정보: 손영화 (인하대학교)

저널정보: 한국기업법학회 기업법연구 企業法硏究第38卷第2號 (通卷第97號)

발행연도: 2024.6

수록면: 129 - 155 (27page)

DOI: 10.24886/BLR.2024.06.38.2.129

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2023년 5월 벤처기업특별법 개정을 통해 우리나라도 2023년 11월 17일부터 일정 요건을 갖춘 비상장 벤처기업에 대하여 복수의결권주식이 허용되었다. 복수의결권주식의 도입에 따라 그간 자금조달과 관련하여 대규모 자본을 유치할 것인가, 창업주의 지배권을 양보할 것인가, 딜레마에 시달리던 스타트업들의 고민이 상당 부분 해결될 것으로 보인다.
복수의결권(또는 차등의결권)제도는 빅테크기업과 같이 유니콘을 지향하는 기업들은 물론이고 개발에서 제품화까지 장기간이 소요되는 바이오 벤처기업에 이르기까지 지분매각에 의한 자금조달에도 불구하고 경영권 상실의 위험 없이 기업경영을 가능하게 한다. 복수의결권은 창업경영자에게는 참호구축(entrenchment)을 통해서 경영권의 안정성을 부여한다. 하지만 대리인 문제 발생으로 감시비용(monitoring cost)이 늘어나는 지배구조 문제가 뒤따른다. 그리하여 그동안 복수의결권의 도입을 둘러싼 찬반 논의가 있어 왔다.
벤처기업특별법상 도입된 복수의결권주식제도는 주식 1주에 의결권을 2개부터 10개까지 부여할 수 있으며, 그 최장 유효기간은 10년으로 하고 있다. 원칙적으로 지분 30% 이상을 가진 최대주주이자 사내이사인 창업주에게만 허용된다. 벤처기업법 시행령에서는 복수의결권주식을 발행할 수 있는 벤처기업의 구체적인 요건에 관해서 규정하고 있는데, 창업 이후 100억원 이상의 투자를 받았고, 마지막 최종투자액은 50억원 이상인 벤처기업이어야 한다.
회사가 복수의결권주식을 채택하려면 그 사항을 정관으로 정하여야 하며, 이에 관한 정관 변경 및 주주총회의 결의는 발행주식 총수의 4분의 3 이상의 찬성(가중된 특별결의)을 얻어야 한다. 한편, 복수의결권주식을 보유한 창업주와 다른 주주간의 이익충돌의 가능성이 있는 정관변경, 이사보수결정, 이익배당, 감사위원의 선 · 해임 등과 같은 경우에는 복수의결권의 행사가 제한되며, 복수의 결권주식이 양도 · 상속되거나 증권시장에 상장되어 3년이 경과한 경우, 그리고 창업주가 이사직을 상실한 경우 등에는 복수의결권주식이 보통주식으로 강제 전환된다.
그동안 복수의결권주식의 도입에 대해서는 반대하는 의견도 많았다. 그럼에도 불구하고 벤처기업특별법에서 벤처기업 창업주의 경영권 보호를 위하여 복수의결권주식제도가 도입되었다. 특히 그간 복수의결권주식제도 반대론의 입장에서 주장되어 온 (i) 지배권 거래의 혼란이나 (ii) 제도의 악용가능성과 관련하여 복수의결권주식이 양도되거나 상속되는 경우 보통주식으로의 전환규정을 두고, 보통주식 주주와의 이익상반 가능성이 있는 주주총회 의안에 대하여 복수의결권이 제한되도록 하는 등 상당한 정도로 그 우려를 불식하는 입법적 조치가 이루어져 있다고 할 것이다.
종래 복수의결권이 인정되지 않는 우리의 제도로 인해 국내 초대형 유니콘(쿠팡)이 한국이 아닌 미국의 증시에 상장하는가 하면, 유수한 세계의 유니콘들은 이미 복수의결권의 보호를 두텁게 얻고 있는 현실을 바라볼 때, 국내 스타트업들의 간절한 바램을 외면하긴 어려울 수밖에 없었다. 사실 해외의 경우 독일을 제외하면 미국, 영국, 독일 등 많은 나라들이 복수의결권주식을 허용하고 있고, 일본도 단원주 제도(単元株制度)라는 것을 통해 복수의결권주식과 비슷한 효과를 내고 있다.
제 외국의 입법 및 증권거래의 실례를 살펴보면, 회사의 상장 시에도 복수의결권제도를 그대로 인정하며 상장을 인정하고 있거나(미국 및 홍콩 등) 복수의결권주식을 인정하면서 의결권이 적은 주식의 상장만을 인정하고 있는(일본) 등 복수의결권주식제도를 상장에 의하여 종료하고 있지는 않다. 앞으로 입법 과제로서 검토할 필요가 있는 부분이라고 할 것이다.

In May 2023, through the amendment of the Special Act on the Promotion of Venture Businesses(Special Act on Venture Businesses), Korea also allowed dual-class voting shares for certain unlisted venture companies starting from November 17, 2023. The introduction of dual-class voting shares is expected to significantly alleviate the dilemma faced by startups regarding whether to attract large-scale capital or to relinquish control by the founder.
The dual-class voting (or differential voting) system enables companies, such as big tech firms aiming to become unicorns and biotech venture companies requiring long periods for development to commercialization, to raise funds through equity sales without risking loss of control over management. For entrepreneurial managers, dual-class voting rights provide stability in control through entrenchment. However, it also brings governance issues with increased monitoring costs due to the potential emergence of agency problems. Thus, there have been ongoing debates about the pros and cons of introducing dual-class voting rights.
Under the Special Act on Venture Businesses, the dual-class voting shares system allows for the allocation of 2 to 10 votes per share, with a maximum validity period of 10 years. It is, in principle, permitted only for founders who are the largest shareholders holding at least 30% of the shares and are also internal directors. The Enforcement Decree of the Venture Business Act stipulates the specific requirements for venture companies eligible to issue dual-class voting shares, which include having received an investment of at least 10 billion KRW since the founding and a final investment amount of at least 5 billion KRW.
For a company to adopt dual-class voting shares, it must specify this in its articles of incorporation, and changes to these articles and resolutions at the general meeting of shareholders must be approved by at least three-quarters of the total issued shares (weighted special resolution). In cases where there is a potential conflict of interest between founders holding dual-class voting shares and other shareholders, such as amendments to the articles of incorporation, decisions on directors" remuneration, profit distribution, and the appointment or dismissal of audit committee members, the exercise of dual-class voting rights is restricted. Furthermore, dual-class voting shares will be mandatorily converted into common shares if transferred or inherited, after being listed on a stock exchange for three years, or if the founder loses their position as a director.
There have been many objections to the introduction of dual-class voting shares. Nevertheless, the dual-class voting shares system was introduced in the Special Act on Venture Businesses to protect the management rights of venture business founders. In particular, concerning the opposition arguments about (i) confusion in control transactions and (ii) potential misuse of the system, legislative measures have been taken to alleviate these concerns to a considerable extent by stipulating conversion to common shares upon transfer or inheritance of dual-class voting shares and limiting dual-class voting rights on shareholder meeting agenda items where there is a potential conflict of interest with common shareholders.
Due to the previous system that did not recognize dual-class voting rights, Korea"s large unicorns, such as Coupang, listed on the U.S. stock market rather than in Korea, while many prominent unicorns worldwide already enjoy robust protection through dual-class voting rights. Considering this reality, it is difficult to ignore the earnest desires of domestic startups. In fact, except for Germany, many countries such as the United States, the United Kingdom, and France allow dual-class voting shares, and Japan achieves similar effects through its single-unit system.
When examining foreign legislative and stock trading examples, countries recognize dual-class voting systems even at the time of listing (such as the United States and Hong Kong) or allow listing only for shares with fewer voting rights while recognizing dual-class voting shares (such as Japan), thus not terminating the dual-class voting share system upon listing. This is a part that needs to be considered as a future legislative task.

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