차등의결권주식의 도입에 관한 법적 쟁점

김순석

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자료유형: 학술저널

저자정보: 김순석 (전남대학교)

저널정보: 한국기업법학회 기업법연구 企業法硏究第29卷第4號

발행연도: 2015.12

수록면: 229 - 260 (32page)

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미국의 헤지펀드인 엘리엇 매니지먼트사가 삼성물산과 제일모직의 합병에 반대하면서, 최근 기업의 경영권 방어를 위하여 차등의결권주식이 필요하다는 주장이 제기되고 있다. 차등의결권주식은 주주권의 내용 중 의결권에 관하여 내용이 다른 종류주식을 말하는데, 그 유형에는 복수의결권주식, 1주 미만의 부분의결권주식, 보유기간별 차등의결권주식(tenure voting stock), 의결권 상한이 설정된 차등의결권주식 등이 있다.
차등의결권주식은 미국에서 많이 이용되고 있으며, 기업공개를 하는 회사 중 차등의결권주식을 이용한 건은 전체 공개 건 수의 9.7%, 기업공개 시가총액 전체의 18.2%라는 연구가 있다. IT 기업으로는 Google, Facebook, Groupon 등이 채택하였으며, 미디어 기업으로는 New York Times, Washington Post, 제조업으로서는 포드 자동차 등이 대표적이다.
유럽의 경우 차등의결권주식을 채택하고 있는 국가는 프랑스, 영국, 이탈리아, 그리스, 노르웨이, 덴마크, 스위스, 아일랜드, 헝가리, 네덜란드, 핀란드, 스웨덴 등 12개국이며, 채택하지 않은 국가는 독일, 스페인, 폴란드, 벨기에, 룩셈부르크, 에스토니아 등 6개국이다. 일본의 경우 상장기업으로는 2014년에 도입한 Cyberdyne사가 유일하다.
이 논문에서는 차등의결권주식에 관한 미국, 영국, 독일, 프랑스, 일본 등 주요국의 입법례를 고찰한다. 차등의결권주식을 도입하는 경우에 검토되어야 할 법적 쟁점으로서 도입의 필요성 여부, 도입의 근거 법률, 도입하는 회사의 유형, 차등의결권주식의 발행절차, 차등의결권주식의 상장과 관련된 쟁점, 소수주주의 보호를 위한 제도적 보완장치 등을 분석한다. 또한 보유기간별 차등의결권주식의 도입에 관하여 그 장단점, 근거법률 및 도입대상, 도입방식 등을 검토하고, 국회에 상정되어 있는 차등의결권주식의 도입에 대한 입법안에 대해서도 논의한다.

Since the hedge fund, Elliot Associates opposed the merger of Samsung C&T and Cheil Industries at shareholders’ meeting in July 2015 on the ground that the offer price undervalued Samsung C&T, there raised some arguments of the necessity of introducing dual class stock into the Korean Commercial Code (“the KCC”) in order to protect management rights.
Dual class stock can be defined as a one of class stock that has different voting rights. Dual class stock may be classified into dual voting rights stock, factional voting rights stock, tenure voting stock, differentiated voting rights stock with voting cap.
Dual class stock is frequently utilized in the United States, and 9.7 percent of Initial Public Offering Corporations used dual class stock, which amounts to 18.2 percent of total amount of market value. As representative companies, Google, Facebook, Groupon among IT corporations, New York Times, Washington Post among media groups, Ford among manufacturing companies adopted dual class stock and made IPOs.
In Europe, eleven countries adopted dual class stock including France, the United Kingdom, Italy, Greece, Norway, Denmark, Swiss, Ireland, Hungary, Netherlands, Finland, and Sweden. However, six countries do not adopt dual class stock including Germany, Spain, Poland, Belgium, Ruxemburg, and Estonia. In Japan, Cyberdyne Corporation is the only corporation that introduced dual class style stock and made IPOs.
This article analyzes the structure of dual class stock of the United States, the United Kingdom, Germany, France, and Japan. It also discusses legal issues in introducing dual class stock into the KCC such as the necessity of the introduction of the stock, legal basis for the introduction of the stock, the types of corporation that can be available for the stock, the issuing process of the stock, the issues regarding the IPOs, complementary measures for the protection of minority shareholders. In addition, with respect to tenure voting stock, this article reviews merits and demerits, legal basis, the methods in introducing the stock.

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국문초록
Ⅰ. 서설
Ⅱ. 차등의결권주식에 관한 주요국의 입법례
Ⅲ. 차등의결권주식의 도입에 관한 법적 검토
Ⅳ. 보유기간별 차등의결권주식 도입에 관한 법적 검토
Ⅴ. 차등의결권주식 도입에 관한 입법안의 검토
Ⅵ. 결어
참고문헌
Abstract

참고문헌 (38)

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[학술지(정기간행물)] - 고창현 / 2015 / 차등의결권제도의 도입과 상장 / 기업법연구 29 (3) : 73 ~ 115

[학술지(정기간행물)] - 김두식 / 2004 / M&A법제의 개선방안 연구 / 상장협 (50)

[단행본] - 김순석 / 2015 / 주식 및 자본금 제도 / 전남대학교출판부

[학술지(정기간행물)] - 김정호 / 2014 / 차등의결권 주식의 도입가능성에 대한 연구 / 경영법률 24 (2) : 129 ~ 164

[학술지(정기간행물)] - 김화진 / 2006 / 글로벌 M&A시장 동향과 경영권 방어 / 상장협연구 (53)

이 논문과 연관된 판례 (1)

대법원 2009. 11. 26. 선고 2009다51820 판결

[1] 상법 제369조 제1항에서 주식회사의 주주는 1주마다 1개의 의결권을 가진다고 하는 1주 1의결권의 원칙을 규정하고 있는바, 위 규정은 강행규정이므로 법률에서 위 원칙에 대한 예외를 인정하는 경우를 제외하고, 정관의 규정이나 주주총회의 결의 등으로 위 원칙에 반하여 의결권을 제한하더라도 효력이 없다.
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