캐나다사업회사법에 있는 차등의결권주식 및 캐나다 차등의결권주식의 상장

문준우

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자료유형: 학술저널

저자정보: 문준우

저널정보: 한국경영법률학회 경영법률 경영법률 제28권 제3호

발행연도: 2018.1

수록면: 91 - 112 (22page)

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캐나다에서, 차등의결권주식 구조를 이용하는 회사들의 비율은 20% 이상이다. 통계분석 결과에 따르면, 차등의결권주식으로 통합한 것이 발표되면 주가가 8% 상승한다. 차등의결권주식 발행의 가장 큰 장점은 경영진이 단기이익을 추구하는 것에 대한 압박에서 벗어나서, 장기적인 성장에 집중할 수 있게 하는 것이다. 정관에 다른 정함이 없는 한, 주식회사의 각 주식은 주주에게 주주총회에서 1의결권을 행사할 권리를 준다(캐나다사업회사법 제140조 제1항). 따라서 주식회사는 정관의 정함에 의하여 다양한 의결권을 갖는 복수의결권주식을 자유롭게 발행할 수 있다. 정관의 정함이 있으면, 어떤 종류의 주식을 보유한 주주들에게 이 종류의 주식들이 최초로 배정되지 않으면 이 종류의 주식이 발행되면 안되고, 그리고 이러한 주주들은 이러한 주식들이 다른 자들에게 배정되는 가액과 조건으로, 이 종류의 주식보유비율에 따라 배정된 주식을 취득할 신주인수권을 갖는다(캐나다사업회사법 제28조 제1항). 따라서 예를 들어, 정관의 정함이 있으면 주식회사는 Class B 보통주(1주당 10의결권인 보통주)를 추가로 발행할 수 있고, 이 종류의 주식을 보유한 주주는 이 주식을 이 주식보유비율에 따라 배정받을 수 있는 신주인수권이 있을 것이다. 제34조 제2항과 주식회사의 정관에 따르면, 주식회사는 자기주식을 취득할 수 있다(캐나다사업회사법 제34조 제1항). 따라서 주식회사는 제34조 제2항과 정관의 정함이 있으면, 차등의결권인 자기주식을 취득할 수 있다고 생각한다. 제34조 제2항 또는 제35조 제3항에도 불구하고, 주식회사는 정관에서 정해진 가액으로 또는 정관에서 정해진 공식에 따라 계산된 상환가액을 초과하지 않는 가액으로 그 주식회사가 발행한 상환주식을 상환할 수 있다(캐나다사업회사법 제36조 제1항). 차등의결권주식을 상환할 수 없게 한 내용이 보이지 않으므로, 어떠한 종류의 차등의결권주식이라도 위와 같은 조건을 충족시키면 상환할 수 있는 것으로 보인다. 토론토증권거래소에 상장된 회사들의 20-25% 정도는 차등의결권주식 구조 또는 특별한 의결권을 이용한다. 상장된 발행자의 의결권이 있는 상장된 종류의 증권의 의결권보다 의결권이 많은 증권의 발행이 상장된 발행자의 의결권이 있는 증권의 모든 보유자에게 그 보유비율에 따라 배정되지 않으면, TSX는 위 발행을 동의하지 않을 것이다(TSX Company Manual 624(m)). 즉, 상장된 발행자가 복수의결권주식을 발행하려면, 의결권이 있는 모든 증권보유자에게 그 보유비율에 따라 복수의결권주식을 배정하여야 된다. 토론토증권거래소는 신규 상장된 모든 차등의결주식 발행자에게 “코트테일” 규정을 요구하고 있다. 코트테일 규정은 기업인수 또는 공개매수 시에 열후주의 보유자가 복수의결권주의 보유자와 동등한 보상을 받는 것을 확실히 함으로써, 열후주의 주주를 보호한다. TSX Company Manual은 차등의결권주식 구조에 관한 다양한 공시요건을 포함하는데, 이 공시요건을 통하여 투자자들은 발행자의 다양한 증권에 부착된 의결권이 차이가 있다는 것을 알 수 있어야 된다.

Proponents of dual class share structures argue that dual classes allow the corporation’s management to focus on the long term success and profitability of the corporation. Further, dual classes may encourage entrepreneur controlled companies to access public capital markets and provide investors the opportunity to purchase shares in companies that they otherwise would not be able to purchase. Pursuant to section 24(3) of the Canada Business Corporations Act(CBCA), when a corporation has only one class of shares, the rights of the holders of those shares are equal in all respects and include the right to vote at any meeting of shareholders of the corporation; to receive any dividend declared by the corporation; and to receive the remaining property of the corporation on dissolution. But Canadian law and practice allow companies to freely issue multiple classes of shares with different voting rights. Unless the articles otherwise provide, each share of a corporation entitles the holder thereof to one vote at a meeting of shareholders(CBCA 140(1)). The TSX Company Manual 624(m) is intended to prevent transactions which would reduce the voting power of existing security holders through the use of securities carrying multiple voting rights. Since 1987, the TSX has required “coattail” provisions for all newly-listed dual class share issuers. The coattails required “any takeover bid made to the holders of multiple voting shares be extended, on identical terms, to the holders of subordinate voting shares.” But existing dual class share companies were grandfathered. Over time, the number of such “grandfathered” issuers without coattails has declined. The TSX Company Manual also contains various disclosure requirements regarding dual class share structures which are designed to “alert investors of the fact that there are differences in the voting powers attached to the different securities of an issuer”.

#dual class share #Canada Business Corporations Act #Ontario Business Corporations Act #multiple share #pre- emptive right of holder of dual class share #shares issued by a corporation #redemption of dual class share #listing of dual class share #TSX Company Manual #coattail provision

참고문헌 (22)

참고문헌 신청

김순석 / 2009 / 주요국 회사법 / 전국경제인연합회

서완석 / 2017 / 차등의결권에 관한 새로운 시도 / 경영법률 27(4):35~90

최완진 / 2016 / 기업지배구조법 / 한국외국어대학교 지식출판원

Amy Yu-Tsu Chen / 2016 / Spending less Time with the Family: Are Dual- Class Shares a Necessary Evil / QMLJ 7:72

Anita Anand / 2016 / Offloading the Burden of Being Public: An Analysis of Multiple Voting Share Structures / Va. L. & Bus. Rev 10:395

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