주식매수선택권의 부여와 그 취소에 관한 법적 고찰 - 신라젠 스톡옵션 사건을 중심으로 -

백경희; 장연화

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자료유형: 학술저널

저자정보: 백경희 (인하대학교) 장연화 (인하대학교)

저널정보: 부산대학교 법학연구소 법학연구 法學硏究第62卷第3號(通卷第109號)

발행연도: 2021.8

수록면: 205 - 232 (28page)

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대상판결의 사안에서는 첫째, 주식매수선택권의 부여대상과 관련하여, 원고가 피고 회사로부터 부여받은 주식매수선택권이 「벤처기업육성에 관한 특별조치법」상 어떠한 지위에서 부여받은 것인지 문제가 되었고, 둘째, 피고 회사와 같은 제약회사인 벤처기업의 경우 주식매수선택권의 부여 및 부여 취소에 있어서의 신약 개발 과정의 특수성이 문제가 되었다. 이러한 문제들은 「벤처기업육성에 관한 특별조치법」은 주식매수선택권을 부여할 수 있는 대상자의 범주가 「상법」보다 광범위하여 외부자에게도 부여가 가능하고, 외부자에 대하여 부여된 주식매수청구권을 벤처기업의 자의로 취소할 수 있기 때문에 발생한다.
「벤처기업육성에 관한 특별조치법」상 주식매수선택권에 대하여 특례를 둔 이유는 벤처기업의 육성을 통한 국가산업의 발전에 이바지하기 위한 것에 있다. 특히 벤처기업의 경우 「상법」상 주식매수선택권과 달리 내부 임직원의 경우라도 일정 연한을 재직하지 못한 채 비자발적 퇴사를 하더라도 보호될 수 있다. 이러한 특례에도 불구하고 대상판결과 유사판결의 사안에서 알 수 있듯이 벤처기업이 외부 전문가에 대하여 주식매수선택권을 부여하면서 취소사유나 행사조건 등을 지나치게 벤처기업에 유리하게 설정하거나 그 사유나 조건을 자의적으로 해석함으로써 벤처기업의 주식매수선택권제도를 악용하는 사례가 발생하고 있다. 이는 주식매수선택권을 부여받는 대상자의 지위를 불안정하게 만들어 불합리하다. 한편으로 대상판결이 신약 개발 과정을 고려하여, 주식매수선택권 부여 취소 사유로 원고가 고의 또는 중대한 과실로 피고에게 손해를 입힌 사실 여부를 검토한 것은, 제약업체가 신약 개발의 실패 위험을 연구자에게 부담지우는 관행을 타파한 것으로 이해된다. 따라서 벤처기업의 주식매수선택권을 악용하는 사례에 대한 법률행위의 해석을 통한 제재라는 측면에서 대상판결의 결론은 타당하다고 할 것이다. 다만 형사적인 측면에서 현재 대법원의 배임죄에 관한 판단에서는 당사자 관계의 전형적․본질적 내용이 통상의 계약에서의 이익대립관계를 넘어서 그들 사이의 신임관계에 기초하여 타인의 재산을 보호 또는 관리하는 경우를 요구하고 있는바, 이에 의할 때 벤처기업의 대표이사나 이사 등에게 주식매수선택권자의 사무를 처리하는 자의 지위를 인정하기 어려워 배임죄의 구성요건을 충족하기 어렵다고 보인다.

In the subject of target judgment, first, in light of the plaintiff"s position, it became a question of which status was granted to the stock options under the 「Act on Special Measures for the Promotion of Venture Businesses」. And second, in the case of venture companies, which are pharmaceutical companies such as the defendant, the specificity of the new drug development process in granting and canceling the grant of stock options became a problem. These problems are related to 「Act on Special Measures for the Promotion of Venture Businesses」, because the category of persons who can grant stock options is broader than that of 「Commercial Act」, so it can be granted to outsiders as well. It occurs because the venture company can cancel it at will.
The reason for giving special exceptions to stock options under the 「Act on Special Measures for the Promotion of Venture Businesses」 is to contribute to the development of the national industry through the promotion of venture companies. Nevertheless, as can be seen from the case of the target judgment and similar judgments, a case in which a venture company grants stock options to an external expert while setting the grounds for cancellation or exercise conditions too favorable to the venture company, or arbitrarily interpreting the reasons or conditions is occurring. On the other hand, the target judgment considered new drug development process and reviewed whether the plaintiff intentionally or grossly negligently caused damage to the defendant as a reason for canceling the grant of stock options, it broke the practice of pharmaceutical companies bearing the risk of failing to develop new drugs on researchers. Therefore, the conclusion of the target judgment is reasonable in terms of sanctions through the interpretation of legal acts for cases of abusing the stock options of venture companies. However, in the criminal aspect, the current Supreme Court"s judgment on breach of trust requires that the typical and essential content of the relationship between the parties is to protect or manage the property of another person based on the trust relationship between them. It seems difficult to satisfy the elements of the offense of breach of trust because it is difficult to recognize the status of a person who handles the affairs of stock options to the CEO or directors of the company.

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