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○ 주주우선배정의 원칙에 따라 현행 상법은 주주 이외의 자에게 신주인수권부 사채(BW)를 발행하는 경우 그 요건을 주주총회 특별결의로 정관에 정하도록 하고, 이 경우 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우로 제한하고 있다. 그럼에도 불구하고 최대주주 및 특수관계인에게 직접 BW를 발행하거나 금융기관 등을 거쳐 최종적으로 최대주주 등이 이를 인수하는 우회발행의 경우는 재무구조 개선 등의 목적보다는 지배주주 일가의 지분 확대나 경영권 승계를 위한 것일 가능성이 높다.
○ 이는 과거 재벌그룹 지배주주 일가가 헐값에 지분을 확보하기 위해 사용했던 방법이기도 하다. 1999년 삼성SDS의 BW를 이재용 씨 등 이건희 회장의 자녀들이 인수한 것이 대표적 사례이며, 그 이외에도 ㈜두산, 현대산업개발 ㈜, ㈜효성, 동양메이저 ㈜ 등에서도 지배주주 일가들이 BW 또는 (사채권을 분리한)신주인수권만을 인수하여 문제가 된 바 있다.
○ 이번 보고서에서는 2007년 1월 1일부터 2009년 6월말까지의 기간 동안 유가증권시장에서 발행된 BW를 조사한 결과, BW를 사모로 발행한 뒤 BW 또는 신주인수권을 최대주주 및 특수관계인이 인수하여 지배권 확대나 경영권 승계에 이용한 것으로 의심되는 15개사, 21개 사례를 확인하였다 . 이들 사례에서 신주인수권을 모두 행사하는 경우 최대주주 등의 지분율이 최소 2.4%에서 최대 11.4%까지 증대하는 효과가 있다.
○ BW의 편법발행을 막기 위해서는 정관에 제3자 배정의 요건을 보다 엄격히 규정하거나 편법적 우회발행을 막을 수 있는 법제도 개선이 이루어져야 할 것이며, 금융감독당국은 신고된 BW의 실질적 내용에 대한 심사를 강화하고 또한 우회발행을 방조한 금융기관들을 엄정히 제재하여야 할 것이다.
○ 이는 과거 재벌그룹 지배주주 일가가 헐값에 지분을 확보하기 위해 사용했던 방법이기도 하다. 1999년 삼성SDS의 BW를 이재용 씨 등 이건희 회장의 자녀들이 인수한 것이 대표적 사례이며, 그 이외에도 ㈜두산, 현대산업개발 ㈜, ㈜효성, 동양메이저 ㈜ 등에서도 지배주주 일가들이 BW 또는 (사채권을 분리한)신주인수권만을 인수하여 문제가 된 바 있다.
○ 이번 보고서에서는 2007년 1월 1일부터 2009년 6월말까지의 기간 동안 유가증권시장에서 발행된 BW를 조사한 결과, BW를 사모로 발행한 뒤 BW 또는 신주인수권을 최대주주 및 특수관계인이 인수하여 지배권 확대나 경영권 승계에 이용한 것으로 의심되는 15개사, 21개 사례를 확인하였다 . 이들 사례에서 신주인수권을 모두 행사하는 경우 최대주주 등의 지분율이 최소 2.4%에서 최대 11.4%까지 증대하는 효과가 있다.
○ BW의 편법발행을 막기 위해서는 정관에 제3자 배정의 요건을 보다 엄격히 규정하거나 편법적 우회발행을 막을 수 있는 법제도 개선이 이루어져야 할 것이며, 금융감독당국은 신고된 BW의 실질적 내용에 대한 심사를 강화하고 또한 우회발행을 방조한 금융기관들을 엄정히 제재하여야 할 것이다.
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