주식회사 감사제도 개선에 관한 연구

서의경

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자료유형: 학술저널

저자정보: 서의경 (연세대학교)

저널정보: 연세대학교 법학연구원 법학연구 법학연구 제25권 제3호

발행연도: 2015.1

수록면: 261 - 293 (33page)

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우리나라 주식회사의 감사제도는 종래에 독일의 감사회를 참조한 일본 상법을 계수하여 업무집행기관인 이사회와 경영감독기관인 감사라는 이원적 제도를 유지하였다. 그러나 1981년에 내부감사의 보조기관으로서 외부감사인이 도입되고, 외환위기 당시 IMF의 요구로 2009년에 상법에 미국식의 감사위원회가 도입되면서 감사-감사위원회-외부감사인이라는 다소 복잡한 형태로 변화되었다. 그러나 기존 감사제도의 형해화 원인에 대한 충분한 논의 없이 감사위원회가 도입되어 양 제도 사이에서 많은 문제점이 나타났으며, 기대되었던 감사제도의 실효성 확보라는 목적도 충분히 달성하지 못하였다. 이후에도 여러 번의 상법개정이 진행되었으나 현행 주식회사의 감사제도에는 여전히 불명확한 부분이 존재하고 있으며, 감사 또는 감사위원의 독립성도 충분히 유지되고 있지 않다. 그러나 이러한 문제들을 해결하기 위하여 감사제도를 전면적으로 변경하거나 이를 전면적으로 변경하거나 외국의 새로운 제도를 무작정 도입하려는 것은 오히려 현행 주식회사의 감사제도를 더욱 복잡하게 만들 수도 있다. 따라서 본 논문은 다음과 같은 부분적인 개선을 통하여 현행 감사제도의 불명확한 부분과 공백을 제거하고, 감사의 독립성을 제고하여 운영의 묘를 살리고자 하였다. 첫째, 주주총회에서 감사 또는 감사위원을 선임 또는 해임하는 경우에는 회사의 규모와 감사기관의 종류에 따라 단순3%룰과 합산3%룰을 일관되지 않게 적용하는 것은 타당성이 없는 조치이므로 일괄적으로 모든 주주에 대하여 단순3%룰을 적용하도록 개선하여야 한다. 또한 주주총회에서 감사위원을 선출하는 경우에는 일반 이사와 분리하여 선출하는 것이 필요하다. 둘째, 자본금 10억 원 미만의 소규모 주식회사에서 감사를 임의기관하는 것은 감사의 공백을 가져오므로 감사의 선임은 강제하되, 그 권한을 회계감사에 국한시키는 것이 바람직하다. 셋째, 근로자대표감사는 주주자본주의의 색채를 많이 띄고 있는 현행 법제와 사상적으로 맞지 않고, 사용자단체의 반대, 법규정상의 문제 등으로 당장은 우리 법제에 도입하기 어려우나 이해관계자주의와 경제민주화 관련 제도로서 향후 그 도입을 고려할 수 있을 것이다.

In the past, stock corporations in Korea adopted dual audit system composed of board of directors as a management organ and auditors as a supervisory organ. This was influenced by Japan’s corporate law which can be traced back to Germany’s Supervisory Board. In 1981, however, external auditors were introduced as a supplementary organ to internal auditors. As American-style audit committee was introduced upon the request of IMF during foreign exchange crisis, the auditing system of Korea has become complicated by the use of three organs, auditors, audit committee and external auditors. However, as audit committee was introduced without sufficient consideration on problems of pre-existing auditing system, its effectiveness has not been so much verified as initially expected. There have been a number of amendments to corporate law until now. Yet, there remain issues in existing auditing system of stock corporations that need to be clarified. Further, independence of auditors and a member of the audit committee are not sufficiently maintained. Making overall changes to auditory organ or introducing blindly a new foreign system for the purpose of fixing these problems will only lead to more complex problems. Therefore, it is desirable to eliminate existing ambiguous problems of auditing system through partial improvements, and enhance a status of independence of auditors or a member of the audit committee. First, in election or removal of an auditor or a member of the audit committee during a general shareholders’ meeting, depending on corporate sizes and types of auditory organs, a general shareholder, the largest shareholder or his special person concerned, who holds more than 3/100 of the total issued and outstanding shares, may not exercise his vote in respect of such excess shares beyond the above limit. There is no validity to separating a general shareholder from the largest shareholder. Therefore, en bloc amendment is deemed necessary with the purpose of limiting the voting right of any shareholder with more than 3/100 of the total issued and outstanding shares in voting beyond the limit. Further, it is necessary to separate the election of a director as a member of audit committee from that of a general director. Second, it is not required to elect auditors in small-size stock corporations with less than one billion capital. This creates a vacuum in auditing system of stock corporations. Therefore, it is advisable to enforce the election of auditors, yet limiting the authority to accounting auditors. Third, the introduction of worker’s representative auditor is unlikely at the present time as it is faced with challenges due to its ideological incompatibility with current legislation which favors shareholder capitalism, and dissent on the part of entrepreneurs. However, its introduction in the form of stakeholder-governance-related system may be considered in the future.

#Stock Corporation #Auditors #Audit Committee #External Auditors #Codetermination

참고문헌 (41)

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김건식 / 2010 / 기업지배구조와 법 / 도서출판 소화

김홍기 / 2015 / 상법강의 / 박영사

송옥렬 / 2014 / 상법강의 제4판 / 홍문사

이철송 / 2015 / 회사법강의 / 박영사

홍복기 / 2015 / 회사법강의 / 법문사

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