이사보수의 공시와 관련된 최근의 동향

정성숙

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자료유형: 학술저널

저자정보: 정성숙

저널정보: 한국경영법률학회 경영법률 경영법률 제27권 제2호

발행연도: 2017.1

수록면: 107 - 161 (55page)

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2016년 3월 29일의 자본시장법 개정으로 이사보수의 공시와 관련된 제도의 일부분이 보완되기는 하였지만 여전히 미흡한 부분이 적지 않아 다음과 같은 부분에서 보완을 필요로 하는 것으로 여겨진다. 먼저 공시대상임원과 관련하여 우리나라 재계 실정상 등기임원보다 미등기임원이 더욱 많은 권한을 가지는 경우가 대부분이고, 미등기 임원으로 있는 재벌총수와 그 일가가 연봉이 공개되는 전문경영진보다 높은 보수를 받는 경우가 많기 때문에 5억 원을 넘는 미등기임원도 보수공시대상에 포함시켜야 한다. 미등기임원이라 하더라도 그 역할이나 권한, 책임 등이 등기이사와 별반 다르지 않다면 사업의 경영담당자로 간주하여 당연히 공시대상에 포함되어야 할 것이다둘째, 보수산정의 기준과 방법에 대해서 회사는 임원처우규정(이사회 결의)에 따르는 것으로 기재하여 공시가 전혀 이루어지지 않은 것과 같고, 더욱이 법에서 정한 사항을 정부의 하위규정으로 무력화시켰다는 점에서 위임입법의 한계를 벗어난 것으로 지적될 수 있으므로 외부주주와 조직구성원들의 이해를 돕기 위해서라도 보다 자세한 산정기준과 방법이 공시될 필요가 있을 것이다. 셋째, 상법 제388조를 개정하여 이사의 보수는 주주총회의 결의로 정하되, 이사의 개인별 보수임을 명시하고, 주주총회의 결의로 보수총액이나 상한액을 정한 후 구체적인 집행을 이사회에 위임하지 못하도록 규제하여야 한다. 또한 세계적인 추세에 맞추어 임원스스로가 자신의 보수를 정하는 것은 반드시 피해야 한다. 따라서 경영진과 독립적인 입장에서 임원의 보상계약을 설계하고 성과를 평가할 수 있는 보수위원회의 설치가 요구된다. 넷째, 이사의 보수와 업무 사이의 적정성을 마련하기 위해 상법 제388조 제2항에 “이사의 보수를 결정함에 있어서는 그 보수가 이사의 회사에 대한 기여도 및 회사의 사정과 적절한 관계에 있어야 한다”는 내용의 규정을 추가할 필요가 있다. 다섯째, 부적절하게 보수가 책정되거나 혹은 사업보고서 제출대상법인의 사업보고서 등에 거짓의 기재 등으로 인하여 임원이 성과보수를 받은 경우 그 부적절한 보수나 성과보수의 환수 또는 지급제한에 대한 내용을 정관으로 정하도록 하여 건전한 보상체계를 확립하고 투자자 보호를 강화할 필요가 있다.

Durch die Revision des Kapitalmarktsrechts am 29. Maerz 2016 wird eine Reihe der Institution bezueglich der Offenlegung der Exekutivverguetung verstaerkt. Aber Es braucht die Ergaenzung. Die nicht eingetragene Exekutive hat mehr Kompetenz als die eingetragene Exekutiv und hat hoehe Verguetung. Daher die mehr 500 Mrd. Won bekommene uneingetragene Exekutive wird offenlegen muessen. Die nicht eingetragene Exekutiv soll zum Offenlegungsgegenstand gezaehlt werden, soweit ihre Haftung und Kompetenz nicht anders als die eingetragene Exekutive ist. Da die Exekutivbehandlungsregelung in Bezug auf der Massstab und Methode der Verguetungsberechnung fuer die Gesellschaft gilt, ist es bedeut, dass die Offenbarung überhaupt nicht durchgefuehrt wird. Dies fuehrt dazu, dass die Regelung der Regierung das gesetzliche Einzelheiten entkraeftet. Insoweit ist der detailierte Berechnungsmassstab und die Berechnungsmethode offen zu legen, um Aktionaere und Gesellschaftsmitglieder zu ueberzeugen. Mit der Revision des § 388 KHGB soll die Hauptversammlung die Exekutivvergeutung bestimmen. Die Verguetung sichert die Vergeutung einzelner Exekutive. Durch die Hauptversammlung muss die Gesamtver- guetung und der hohe Betrag bestimmt werden. Der Vollziehen der Verguetungs soll dem Vorstand nicht delegiert werden. Auch zu vermeiden ist, dass die Exekutive selbst die Verguetung nicht bestimmen. Daher ist es erforderlich, Verguetungsausschuss ein zu richten, der den Verguetungsvertrag der Exekutiven planen und bewerten kann. Um Verhaeltnismaessigkeit zwischen der Verguetung und Leistungen der Exekutive zu schaffen soll § 388 Abs.2 geaendert werden, dass dass die Gesamtvergeutung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft steht und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt. Letztlich ist fuer die Etabilierung gesundes Verguetungssystems und die Staerkung des Investorschutz die Herabsetzung und Rueckzahlung der Verguetung notwendig, wenn die Exekutive inflolge der unange- messenen Verguetungsberechnung oder falscher Angaben im der Geschaeftsbericht die Erfolgsvergueutng bekommt.

#공시대상임원 #공시내용 #보수의 결정 #보수위원회 혹은 보상위원회 #주주의결권 #Say on pay) #보수의 적정성 #보수의 감액 및 환수 #Exekutive des Offelegungsgegenstandes #Inhalt der Offenlegung #Entscheidung der Verguetung #Verguetung- sausschuss oder Entschaedigungsausschuss #Say on pay #Minderung der Verguetung bzw. Rueckzahlung

참고문헌 (15)

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??産業 / 2015 / 日本と海外の役員報酬の?態及び制度等に?する調査報告書

Karsten Schmidt / 2015 / AktG Kommentar

一般財?法人比較法?究センタ? / 2015 / 役員報酬の在り方に?する?社法上の論点の調査?究業務報告書

김병태 / 2014 / 임원보수의 공시기준에 관한 최근의 쟁점과 미국의 시사점 / 법학논집 19 (1) : 211 ~ 238

김정호 / 2015 / 경영자보수의 적정성에 관한 연구－ 대판 2015.9.10, 2015다213308의 평석을 겸하여 － / 경영법률 26 (1) : 179 ~ 242

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