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우회상장에 관한 과세상 주요 쟁점은 비상장기업에 대한 가치평가의 공정성과 맞물려 있다. 본 사례연구는 2006년에 우회상장 되었던 ㈜BOF의 최대주주인 영화배우 배용준의 과세사례를 분석함으로써 우회상장 되는 기업의 가치평가 및 과세에 관한 문제점과 개선방안을 제시한다. 배용준의 과세사례에서 비상장주식의 시가평가에 관한 두 상반된 주장의 차이는 비상장법인이라서 시가가 없는㈜BOF의 가치를 평가하기 위해 보충적 평가방법으로서, ① 순자산가치를 적용할 것인지, 혹은 ②순손익가치와 순자산가치의 가중평균을 적용하되, 순손익가치의 원칙적인 계산방법(즉, 과거 3년간순손익액의 가중평균을 자본화하는 방법)이 불합리하므로 예외적인 계산방법(즉, 둘 이상의 평가기관이 추정한 이익의 평균을 자본화하는 방법)을 허용할 것인지 여부로 요약된다. 여기서 만일 후자를허용하면 평가기관이 자의적으로 과대하게 추정한 이익을 근거로 평가한 금액을 시가로 인정하게되어 증여세를 부과할 수 없게 된다. 따라서 우회상장을 통한 부실 비상장기업의 기업가치 부풀리기관행을 증여세 부과를 통해 억제하는 것이 어려워진다. 이러한 문제점을 해결하기 위해서는 우회상장되는 비상장기업의 가치를 평가할 때 장래의 불확실한 추정이익이 과도하게 반영되지 못하도록상증법이나 자본시장과 금융투자에 관한 법률로 규제하는 것이 매우 중요하다. 이를 좀더 구체적으로 살펴보면, 추정이익과 실제 실현이익 간에 큰 괴리가 있는 경우 이익을 추정한 평가기관에 사후적으로 불이익을 주는 방안을 검토해볼 수 있다. 또 시가평가를 1순위 평가방법으로 규정한 상증법 제60조 제1항을 시가평가의 원칙을 천명하는 선언적 규정으로만 해석함으로써 시가평가액의 적용범위를 합리적으로 조정할 필요가 있다. 아울러, 보충적 평가방법을 적용할 때 추정이익의 평균으로 순손익가치를 계산하는 예외적인 경우를 최대한 축소하는 것도 고려할 수 있다.
마지막으로, 국세청 훈령에 의해 운영되고 있는 유사상장기업의 주가 비교평가를 통한 비상장중소기업의 보충적 시가평가제도를 상위법령에 규정하고 전체 비상장기업으로 확대하는 것도 고려할 수있다.
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