프로젝트 파이낸스 대출에서 이사의 선관주의의무에 관한 소고- 대법원 2021. 1. 14. 선고 2017다245279 판결을 중심으로 -

황현영

추천

검색

자료유형: 학술저널

저자정보: 황현영 (대법원)

저널정보: 법조협회 법조 법조 제70권 제2호

발행연도: 2021.1

수록면: 477 - 510 (34page)

이용수

📌

연구주제

📖

연구배경

🔬

연구방법

🏆

연구결과

초록· 키워드

오류제보하기

최근 대법원에서는 프로젝트 파이낸스 대출(이하 ‘PF 대출’)을 실시한 여신금융회사인 캐피탈 주식회사 이사의 선관주의의무 위반과 관련하여 의미있는 판결을 내렸다. 해당 판결은 세 가지 점에서 회사법적으로 중요한 의의가 있다. 첫 번째는 합병 전 제소주주의 원고적격을 인정하였다는 점이다. 그 동안 법원은 자발적으로 주주의 지위를 상실한 제소주주의 원고적격을 부정하였을 뿐 아니라 주식의 포괄적 교환으로 인해 비자발적으로 주주의 지위를 상실한 제소주주도 원고 적격이 없다고 판단하였다. 주식의 포괄적 교환 관련 판결 이후 조직변경으로 인해 비자발적으로 주주의 지위를 상실하게 되는 합병의 경우에도 제소주주의 원고적격이 상실되는가에 대하여 문제제기가 있었는데, 이 판결에서는 합병 후 제소주주의 원고적격에 대한 법원의 입장을 분명히 나타내고 있다. 두 번째는 여신금융회사인 캐피탈사의 PF대출 관련 이사의 주의의무위반에 관한 첫 사안이라는 점이다. 지금까지 PF대출 관련 금융기관 이사의 주의의무 위반이 문제된 대법원 판결은 주로 상호저축은행이 파산한 후 파산관재인이 된 예금보험공사가 원고가 되어 해당 상호저축은행의 이사 등을 상대로 부실대출의 책임을 묻는 소송이었다. 반면 이 사건의 경우 은행이 아닌 캐피탈 회사에서 PF대출이 이루어졌고, 해당 회사는 파산하지 아니하고 흡수합병 되었으며, 파산관재인이 아닌 일부 주주들이 경영진을 상대로 책임을 묻고 있다는 차이점이 있다. 이 사건에서 법원은 이사의 선관주의의무 위반을 인정하였는데, PF대출에서 구체적으로 어떤 경우에 선관주의의무 위반을 인정하는지에 대한 법원의 판단을 살펴 볼 수 있다. 마지막으로 이 사건은 이사의 선관주의의무를 인정하면서도 회사 손해와의 상당인과관계를 부정하여 이사의 책임을 인정하지 않았다는 점에서 특징적이다. 이사가 고의 또는 과실로 법령 또는 정관에 위반하는 행위를 하거나 그 임무를 게을리 하였다고 인정하였음에도 그 임무해태와 회사의 손해사이에 상당인과관계가 없다고 본 것이다. 이에 본 논문에서는 각각의 쟁점에 대해 법원은 구체적으로 어떤 판단을 내렸는지 살펴보았다. 먼저 합병 전 소를 제기한 소수주주가 합병 후에도 원고적격을 유지할 수 있는지 여부를 검토하였다. 다음으로 금융기관 이사의 선관주의의무 일반론을 살펴본 후, 특히 기업금융과는 다른 성격을 갖는 PF대출시 이사의 선관주의의무에 대한 기존의 대법원 판례와 이 사건의 판시를 고찰하였다. 마지막으로 이사의 선관주의의무 위반과 손해 사이에 상당인과관계 인정 여부에 대하여 살펴보았다.

Recently the Supreme Court made meaningful decision with regard to violating the duty of care and liability of director in capital company which executed project finance loan. This decision has important meaning in terms of company law in 3 respects. Firstly, it acknowledged Standing to Sue of the shareholders who filed the suit before the merger. In the meantime the court not only denied Standing to Sue of the shareholder who filed the suit, who voluntarily lost the determination of shareholders, but also judged that the shareholder who filed the suit, who involuntarily lost determination of shareholders due to all-inclusive share swap, has not right of Standing to Sue. After the ruling on the comprehensive exchange of shares, there was a question of whether Standing to Sue of the shareholders who filed the suit is lost in the case of mergers in which Determination of shareholders is lost involuntarily, and this ruling clearly states the court's position on the Standing to Sue of the shareholders who filed the suit after the merger. Secondly, it is the first issue concerning the violation of the duty of care and liability of PF loan related directors in capital company which is the credit company. In this case the court's judgment can be examined on how the violation of the duty of care and liability is viewed by the capitalist finance institutions, not banks, especially in PF loan specifically in which case the violation of the duty of care and liability can be problematic. Finally this case is peculiar as it doesn’t admit the responsibility of a director by denying the reasonable causation while admitting the duty of care and liability. Although this ruling acknowledged that the director intentionally or negligently violated the act or articles of incorporation or has neglected to perform his duties, it was deemed that there was no significant causal relationship between damages of the company. This paper looked at what decision court has made specifically on each issues. Firstly it examined whether the minority shareholders who filed the suit before the merger can maintain the Standing to Sue. Considering the specificity of financial institutions it opened the director's duty of care and liability, and looked through the duty of care and liability of director on PF loan that has characteristics different from corporate finance, and then summarized the Supreme court's ruling. Lastly. this paper looked through the causal relationship between director's violation of duty of care and liability and damage of company.

#프로젝트 파이낸스 대출 #PF대출 #선관주의의무 #합병 #원고적격 #상당인과관계

참고문헌 (32)

참고문헌 신청

권기범 / 2011 / 기업구조조정법 / 삼영사

노상범 / 2020 / 부동산금융법 이론과 실무 / 박영사

이철송 / 2020 / 회사법강의 / 박영사

최문희 / 2007 / 이사의 손해배상책임의 제한 / 경인문화사

한국상사법학회 / 2019 / 주식회사법대계Ⅱ / 법문사

함께 읽어보면 좋을 논문

논문 유사도에 따라 DBpia 가 추천하는 논문입니다. 함께 보면 좋을 연관 논문을 확인해보세요!

이 논문의 저자 정보

황현영

소속기관 자본시장연구원

주요연구분야 사회과학 > 법학

논문수 22 이용수 3,778

최근 본 자료

전체보기

구분	그룹	데이터 항목
AI 학습용 데이터	원문	원문 PDF 파일
AI 학습용 데이터	원문 + 메타 (기본/상세)	원문 PDF 파일 및 서지정보 CSV
대량 구매용 데이터	B2B 구독 방식	특정 자료 한정으로 원문 접근 권한 부여
대량 구매용 데이터	URL 전달 방식	바로 PDF 뷰어를 열람할 수 있는 URL 제공

구분	그룹	데이터 항목
AI 학습용 데이터	기본 메타	발행기관명, 간행물명, 권호명, 권(vol), 호(issue), 통권, 발행연도, 발행월, 논문명, 저자명, 시작페이지, 종료페이지, 전체페이지, 상세페이지URL
상세 메타 데이터	발행기관 메타	발행기관 이명, 영문명, 창립연도, 홈페이지URL, 발행기관 소개
	간행물 메타	부제목, 간행물 유형, ISSN, ISBN, 최초발행연도, 폐간연도, 간행빈도, 발행주기, 등재사항, 이용수, 피인용수, 권호수, 논문수, 표지이미지
	논문 메타	작성 언어, 부제목, 대등제목, 목차, 키워드, 초록, 이미지, 참고문헌, 이용수, 피인용수, 논문활용도, DBpia통합주제분류, KDC분류, DDC분류, 한국연구재단분류, UCI, DOI
	저자 메타	소속기관, 소속부서, 직급, 연구분야, 연구키워드, 이용수, 피인용수, 저자 논문활용도

구분	그룹	데이터 항목
※ 결합형/맞춤형 메타 데이터는 신청 내용에 따라 다양하게 제공 가능
이용순위 정보	주제분야별 많이 이용된 논문	“인문학”에서 많이 이용된 논문 TOP100
	이용기관별 많이 이용된 논문	“중고등학교”에서 많이 이용된 논문 TOP100
	세부기관별 많이 이용된 논문	“서울대학교”에서 많이 이용된 논문 TOP100
	키워드별 많이 이용된 논문	“Chat GPT”에서 많이 이용된 논문 TOP100
키워드 정보	많이 이용된 키워드	특정기간/분야/저널 내 많이 이용된 키워드
	많이 발행된 키워드	특정기간/분야/저널 내 많이 발행된 키워드
	많이 검색된 키워드	특정기간/분야/저널 내 많이 검색된 키워드
	연구 트렌드 키워드	특정 키워드 연관 연구동향 분석 데이터 키워드

논문 기본 정보

초록· 키워드

AI 요약

연구주제

연구배경

연구방법

연구결과

주요내용

목차

참고문헌 (32)

함께 읽어보면 좋을 논문

이 논문의 저자 정보

최근 본 자료

댓글(0)