Recent Improvements in Corporate Governance through Executive Compensation Reform

Sang-Il Moon

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자료유형: 학술저널

저자정보: Sang-Il Moon

저널정보: 한국법경제학회 법경제학연구 법경제학연구 제7권 1호

발행연도: 2010.6

수록면: 139 - 167 (29page)

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최근 미국 금융위기와 경제위기에 즈음하여 특히 부실금융기관의 상급임원에 대한 과다지급보수가 세간의 눈총을 받아 왔다. 이러한 임원보수의 과다성에 대한 비판은 비단 최근의 것이 아니라 금세기 초 엔론 사태로까지 거슬러 올라간다. 합리적 임원보수제도를 확립하기 위해 미국에서는 이미 SEC 공시규정과 미 내국세법상의 소득세 공제조항 및 회계개혁법상의 환수조항을 이용해 오고 있었으나, 효율적 규제에 한계가 있다는 인식에서 보다 근본적인 구조적 결함을 찾아 개선해야 한다는 시각에서, 현행보수체계의 가장 큰 문제점으로 지적되어 온 보수의 업무성과 연관성 결여, 단기실적주의형 보수제도 및 이사회의 책임의식 결여 등의 구조적 문제점을 해결하기 위해 이사선거제도의 개혁과 주주승인제도의 도입을 내용으로 하는 지배구조 개선 노력이 진행 중이다. 이와 더불어, 개혁입법으로서 긴급경제안정법 및 경제회복 및 재투자에 관한 법률 등에서는 구체적인 보수제한 규정들을 둠으로써 한층 규제강도를 높이고 있다. 이와 같은 미국에서의 논의의 초점은 한시적인 입법적 규제보다는 지배구조 개선을 통해 구조적 문제점을 해결해 나감으로써 보다 실질적이고 효율적인 보수제도 개혁에 있다고 볼 수 있다. 이러한 논의는, 우리 법상 시사하는 바가 크다. 주지하는 바와 같이, 우리 법상 기업이사나 임원에 대한 보수내역이나 규모에 대한 공시제도가 없다는 것은 심각한 문제라고 본다. 공정하고 투명한 보수제도의 확립을 통해 주주와 투자자의 이익을 고취하기 위해서는 더 이상 공시에 따른 개인정보 침해라는 논리를 앞세워 중요한 투자정보의 하나인 보수내용에 대한 공시를 꺼려서는 아니 될 것이다. 이러한 의무공시제도가 전제되지 않는 한 한국 기업들의 지배구조는 후진성을 면하기 어렵다고 본다. 공시의무화와 더불어, 보수결정과정에서의 지배주주 및 최고집행 임원의 영향력을 배제하기 위한 제도적 장치가 마련되어야 할 것이다. 현행 상법에 따라 이사보수에 대해서는 형식상 주주총회의 결의를 얻도록 하고는 있으나, 기업 실무상 보수지급계획에 대한 총회결의 방향은 지배주주의 영향을 받고 있다는 현실을 감안할 때 제도의 효율적 운영을 위한 개선이 요구된다. 미국을 비롯한 유럽의 경제 선진국의 과다임원보수에 대한 지금의 논의들은 유사한 문제를 가지고 있는 우리 제도에서의 합리적 보수제도 확립을 위해 시사하는 바가 크다.

There have been a lot of criticism on excessive executive compensation paid to high ranking corporate executives in poorly performed financial institution amid recent financial crisis and global economic crisis. These criticisms can be tracked to Enron scandals in early stage of this century. In order to establish reasonable executive compensation system, U.S. has utilized SEC disclosure rules, IRS tax code and SOX clawback provision, however, these regulatory methods have revealed their inherent limitations in regulating compensation system effectively. From this perspective, many critics have stressed that there should be more fundamental reform methods, such as director reform and the adoption of Say-on-Pay system. In the same context, EESA and ARRA implemented corporate governance and executive compensation provisions in order to effectively regulated U.S. companies’compensation manipulation. The focus on this area is placed on the corporate governance reform in which corporate governance problems, including executive compensation, might be more effectively cured through this reform methods. Recent debates on this issue provide us with useful implications. As widely recognized, Korean compensation system does not mandate detailed disclosure system regarding corporate executives/directors. Fair and transparent compensation system is essential elements in order to improve shareholders’and investors’value. Although corporate executives have rejected such adisclosure system on the ground of the protection of private information, we should note that theseinformation be essential for investors as an important investment information. Furthermore, we should implement certain regulatory method to curtail influences by controlling shareholders and CEO on compensation setting process. Under the current provision of KCC, director compensation must be approved by shareholders in annual shareholder meeting. However, in practice, the direction of a shareholder meeting can be influenced by controlling shareholders. From this perspective, current reforming efforts of U.S. and Europena Countries provide us with useful implications.

#부실자산구제계획 #주주승인제도 #금융위기 #기업지배구조 #financial crisis #Say-on-Pay #Troubled Asset Relief Program: TARP #executive compensation #임원보수 #corporate governance

참고문헌 (35)

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1. [보고서] - Allen, Claudia H. / 2007 / Study of Majority Voting in Director Elections

2. [기타자료] - / 2009 / American Recovery and Reinvestment Act of 2009, Pub. L. No. 111-5, 123 Stat. 115

3. [단행본] - Bachelder, III / 2009 / How Recovery Legislation Amends Executive Pay Limits / New York Law Journal

4. [단행본] - Bainbridge, Stephen M. / 2007 / No Need for Federal Regulations Limiting Executive Compensation / The Washington Examiner

5. [학술지(정기간행물)] - Bainbridge, Stephen M. / 2003 / Director Primacy: The Means and Ends of Corporate Governance / Northwestern University Law Review 97

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문상일

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