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종전에 우리나라에서는 이른바 ‘삼각합병’이 불가능하였으나, 2012년 4월 15일부터 시행된 개정상법에서는 삼각합병이 도입되었다. 이러한 삼각합병의 허용은 M&A의 활성화 및 기업구조조정의 원활화를 꾀하고자 하는 취지로 이루어진 것이다.
그리고 지난 2012년 11월, 삼각합병제도가 도입된 후 처음으로 실제 삼각합병이 이루어졌다. 다만, 그 이후로는 아직까지 삼각합병의 실제 사례는 없는 것으로 보인다.
이 글에서는 삼각합병의 개념에 대하여 살펴본 뒤, 우리나라에서 이루어진 삼각합병의 첫 사례와 외국의 사례를 참고로 하여, 삼각합병의 절차를 설명하고, 이와 관련한 법적 문제들에 대하여 검토해 보았다.
삼각합병 절차와 관련하여, 법적으로 짚어 보아야만 할 쟁점들이 많은 것으로 보인다. 다만, 개정상법에서도 그런 법적인 쟁점에 대한 구체적인 규정을 두지 않았고, 국내에서는 그에 대한 논의도 아직 활발하지 않고 확립된 견해도 없어서 삼각합병 제도에 대한 분석이 제대로 이루어지고 있지 못하다. 따라서 이 글에서는 실무자의 입장에서 문제될 만한 사항들에 대하여 가능한 범위 내에서 합리적인 결론을 내려 보기 위해 노력해 보았다.
상법규정만으로는 삼각합병의 구체적인 절차와 내용이 불명확하여 아직까지 삼각 합병이 많이 활용되고 있지 못한 것으로 생각된다.
이 글이 삼각합병 제도에 대한 학자들과 실무자 및 입법자들의 관심을 불러일으켜, 해석론과 입법을 통해 삼각합병제도가 명확하게 정비되고, 실무에서 보다 활발하게 이용될 수 있기를 바란다.
그리고 지난 2012년 11월, 삼각합병제도가 도입된 후 처음으로 실제 삼각합병이 이루어졌다. 다만, 그 이후로는 아직까지 삼각합병의 실제 사례는 없는 것으로 보인다.
이 글에서는 삼각합병의 개념에 대하여 살펴본 뒤, 우리나라에서 이루어진 삼각합병의 첫 사례와 외국의 사례를 참고로 하여, 삼각합병의 절차를 설명하고, 이와 관련한 법적 문제들에 대하여 검토해 보았다.
삼각합병 절차와 관련하여, 법적으로 짚어 보아야만 할 쟁점들이 많은 것으로 보인다. 다만, 개정상법에서도 그런 법적인 쟁점에 대한 구체적인 규정을 두지 않았고, 국내에서는 그에 대한 논의도 아직 활발하지 않고 확립된 견해도 없어서 삼각합병 제도에 대한 분석이 제대로 이루어지고 있지 못하다. 따라서 이 글에서는 실무자의 입장에서 문제될 만한 사항들에 대하여 가능한 범위 내에서 합리적인 결론을 내려 보기 위해 노력해 보았다.
상법규정만으로는 삼각합병의 구체적인 절차와 내용이 불명확하여 아직까지 삼각 합병이 많이 활용되고 있지 못한 것으로 생각된다.
이 글이 삼각합병 제도에 대한 학자들과 실무자 및 입법자들의 관심을 불러일으켜, 해석론과 입법을 통해 삼각합병제도가 명확하게 정비되고, 실무에서 보다 활발하게 이용될 수 있기를 바란다.
목차
【초록】
Ⅰ. 머리말
Ⅱ. 삼각합병의 개요
Ⅲ. 삼각합병의 법적 절차
Ⅳ. 삼각합병제도의 활용과 과세문제
Ⅴ. 결어
참고문헌
ABSTRACT
참고문헌 (37)
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1. [학위논문] - 강지현 / 2010 / 우리나라의 기업합병 과세제도에 관한 연구 : 부당역합병과 삼각합병 관련 논의를 중심으로 / 석사 / 고려대학교 대학원
2. [단행본] - 권기범 / 2013 / 현대회사법론 / 삼영사
4. [학술지(정기간행물)] - 김동석 / 1991 / 기업의 합병 및 매수 / 경영법률
5. [학술지(정기간행물)] - 김재형 / 2004 / －미국법상의 삼각합병과 주식교환을 중심으로－ / 무등춘추 (8)
8. [학술지(정기간행물)] - 문호준 / 2012 / 개정상법상 합병대가의 유연화와 현물배당 / BFL (51)
2. [단행본] - 권기범 / 2013 / 현대회사법론 / 삼영사
4. [학술지(정기간행물)] - 김동석 / 1991 / 기업의 합병 및 매수 / 경영법률
5. [학술지(정기간행물)] - 김재형 / 2004 / －미국법상의 삼각합병과 주식교환을 중심으로－ / 무등춘추 (8)
8. [학술지(정기간행물)] - 문호준 / 2012 / 개정상법상 합병대가의 유연화와 현물배당 / BFL (51)
이 논문과 연관된 판례 (1)
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대법원 2006. 8. 25. 선고 2004다26119 판결
[1] 신용제공을 수반한 국제거래계약에서 계약 당사자인 자회사가 신용도가 높은 모회사의 지분 비율 및 모회사의 계약 체결 승인 사실을 진술하는 조항을 두거나 그러한 내용의 확인서를 작성하여 상대방에게 교부하였더라도 그 자체만으로는 모회사에게 어떠한 의무를 발생시킨다고 볼 수 없고, 별도의 수권서류가 작성·교부되지 아니한 이상 이러한 진술 조
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