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본고는 지배주주의 신인의무이론을 미국 판례법에서 성립한 원칙을 중심으로 검토하였다. 주식회사에서 지배주주가 이사와 마찬가지로 충실의무 혹은 신인의무를 부담한다고 할 때, 그 근거가 되는 행위기준과 법원의 심사기준이 무엇인지가 문제된다. 미국에서는 판례법상으로 다음과 같은 원칙을 세워서 지배주주의 행위를 규제하고 있다.
첫째, 지배주주는 의결권을 행사하거나 지배주식의 매각에 있어서 자기의 이익을 얻기 위해 소수주주의 이익을 해하지 못하며, 이 때 지배주주가 부담하는 의무가 신인의무인 것이다. 법원은 '완전공정원칙'이론을 가지고 지배주주의 행위기준을 판단하고 있다. 둘째, 미국에서 여러 주의 판례에서는 '주주기회균등원칙'을 또 하나의 행위기준으로 제시하고 있다. 비록 '완전공정원칙'의 기준에서 볼 때 불공정한 행위가 되지 않더라도 다른 주주에 대해 차별대우를 하는 것은 신인의무위반이 될 수 있다는 것을 확인해주고 있다.
이러한 미국 판례법상 이론을 우리 판례에 직접 적용하기는 어려울 것이다. 그러나 회사지배구조에 대한 재고찰이 요구되는 작금의 상황에서는 우리 법제에 시사하는 바가 크다고 본다.
첫째, 지배주주는 의결권을 행사하거나 지배주식의 매각에 있어서 자기의 이익을 얻기 위해 소수주주의 이익을 해하지 못하며, 이 때 지배주주가 부담하는 의무가 신인의무인 것이다. 법원은 '완전공정원칙'이론을 가지고 지배주주의 행위기준을 판단하고 있다. 둘째, 미국에서 여러 주의 판례에서는 '주주기회균등원칙'을 또 하나의 행위기준으로 제시하고 있다. 비록 '완전공정원칙'의 기준에서 볼 때 불공정한 행위가 되지 않더라도 다른 주주에 대해 차별대우를 하는 것은 신인의무위반이 될 수 있다는 것을 확인해주고 있다.
이러한 미국 판례법상 이론을 우리 판례에 직접 적용하기는 어려울 것이다. 그러나 회사지배구조에 대한 재고찰이 요구되는 작금의 상황에서는 우리 법제에 시사하는 바가 크다고 본다.
목차
국문초록
Ⅰ. 머리말
Ⅱ. 지배주주의 신인의무 일반론
Ⅲ. 지배주주의 행위기준과 심사기준
Ⅳ. 맺음말
參考文獻
ABSTRACT
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