피합병법인 주주의 의제배당과 관련한 비과세 문제 연구 : 개인주주 위주의 주요 사례를 중심으로 :A case study on the tax-free strategy related to constructive dividends of shareholders of the amalgamated company : with a focus on the key cases of individual shareholders

유용근,  최원석

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자료유형: 학위논문

저자정보: 유용근, 최원석 (서울시립대학교, 서울시립대학교 대학원)

발행연도: 2017

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이 논문의 연구 히스토리 (2)

2018

피합병법인 주주의 의제배당과 관련한 비과세 문제 연구 －개인주주 위주의 주요 사례를 중심으로－

유용근 , 최원석 세무학연구 2018.01 학술저널

2017

피합병법인 주주의 의제배당과 관련한 비과세 문제 연구 : 개인주주 위주의 주요 사례를 중심으로

유용근 ; 최원석 세무학전공 2017.01 학위논문

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합병은 기업의 사업재편을 위한 필연적인 활동이고, 경제활동의 범위가 확대되고 사업 환경이 변화됨에 따라 더욱 활발해지고 있으며, 합병과 관련한 세제에 대한 연구도 다양한 영역에 걸쳐 이루어지고 있다. 한편, 합병에 따라 발생하는 이익에 대한 과세와 적격합병에 대한 논의는 지속적으로 이어지고 있으나, 대부분 포괄적인 내용과 주제를 분석하고 있으며, 그 중 피합병법인 주주의 의제배당에 대한 논의는 거의 다뤄지고 있지 않는 것으로 보인다. 그러나 피합병법인 주주의 의제배당에 관한 비과세는 금액적인 효과와 파생적인 사회적 영향력 등이 크고 조세형평성 측면에서도 이슈가 존재하는 점 등을 감안할 때 이에 대한 연구의 필요성은 충분하다.
다음카카오, 쿠쿠전자·쿠쿠홈시스, SK·SK C&C의 합병사례에서 보듯이 의제배당 비과세(과세이연)는 주주가 원하는 시기에 과세 및 과세대상금액을 이연 및 선택할 수 있고, 주식양도시에는 의제배당에 적용되는 세율보다 낮은 세율을 적용받게 된다는 점 등에서 피합병법인 주주에게는 세제상 큰 혜택이 될 수 있다. 경제적 실질의 변화가 없는 형식적인 합병인 경우 실질에 맞게 과세하는 한편 기업의 구조조정을 촉진하고 기업경쟁력 제고를 통해 국가경제에 이바지하기 위해 과세당국은 적격합병 요건을 충족한 합병에 대해 세제상 혜택을 부여하고 있으나, 본 연구의 사례에서와 같이 적격합병 요건 완화 추세 등으로 본래의 의제배당 비과세 취지와는 달리 조세회피 및 경영권 강화 등을 위해 의제배당 과세특례를 적용하는 경우가 있으며 절세금액 및 경영권 안정화, 그리고 지배주주의 실질지분율 확대 측면에서 그 효과 또한 크다.
특히 다음카카오, 쿠쿠전자·쿠쿠홈시스, SK·SK C&C 합병의 경우처럼 피합병법인 주주의 의제배당에 대한 비과세 특례를 활용하여 대주주의 경영권 승계 및 실질지배력 강화에 소요되는 비용, 기타 세금 등의 합병과 관련된 비용은 크게 줄일 수 있었으나, 합병을 통한 시너지 및 구조조정 효과, 기업가치 상승 등에 있어서는 가시적인 효과가 크지 않는 것으로 보이며, 합병비율의 적정성, 소액주주 및 영업상대방에게 미치는 영향 등을 고려한다면 의제배당 비과세의 취지에 맞는 적용인지에 대해서는 논쟁의 여지가 있다.
이에 의제배당의 본래 목적을 기반으로 의제배당 비과세 적용의 취지를 살리기 위해서는 지속적인 제도 보완과 함께 적용 사례를 수집하여 과세 특례의 적정성 여부를 검토해야 하며, 의제배당 비과세 혜택을 받는 합병에 대해서는 지속적인 모니터링이 필요하다.
특히, 적격합병 요건을 현실에 맞게 조정하고 강화할 필요가 있고, 피합병법인 주주가 합병대가로 받은 합병법인 주식의 과세이연시 매도시기를 고려한 과세가 타당해보이며, 피합병법인 주주의 의제배당 비과세에 대해 다양한 측면에서 과세특례의 실효성을 향상시키기 위한 노력이 필요하다.

Inevitable for a corporate reshuffle, merger deals are increasingly taking place with expanded scope of economic activities and ever-changing business environment. Consequentially, various studies on merger-related tax issues are being conducted. While discussions on the taxation of post-merger profits and on qualified merger continue, they are often too comprehensive and hardly ever seem to deal with the constructive dividends of shareholders of the amalgamated company. However, in light of the fact that a tax-exemption on the constructive dividends of shareholders of the amalgamated company brings about immense monetary effects and social ramifications as well as tax inequality problems, there is a significant need to conduct a study on this topic.
As seen from the merges of Daum Kakao, Cuckoo Electronics and Cuckoo Homesys, and SK and SK C&C, making constructive dividends tax free?i.e., subjected to a tax deferral?can be a great benefit for the shareholders of the amalgamated company as they can choose when to pay taxes and the amount paid in tax, and receive a rate lower than that applied to the constructive dividends when transferring shares. In the case of mergers done as a formality from which there are no real economic changes, the tax authorities grant benefits?while still imposing a reasonable amount of tax?to companies that fulfill the requirements for qualified merger, in order to promote corporate restructuring and raise the company’s competitive edge so as to boost the national economy. But as seen in cases discussed in this study, there are those who take advantage of the tax-free policy, in the wake of reduced requirements for qualified merger, to avoid tax or strengthen management control. The consequences of such activity are significant, in view of the reduced tax amount, stabilized management rights, and expanded real equity shares of the controlling shareholder.
Just as was the case for Daum Kakao, Cuckoo Electronics and Cuckoo Homesys, and SK and SK C&C, a tax exemption on the constructive dividends of shareholders of the amalgamated company can greatly reduce related costs such as the cost of management control transfer by the major shareholder, the cost of reinforcing the de facto control, and other taxes. But there isn’t a tangible effect in terms of the merger’s synergy and restructuring effects as well as the company value. And when also considering the rate of merger and the merger’s impact on minority shareholders and partner companies, it is controversial whether the cases mentioned above served the real purpose of the tax-free benefit for constructive dividends.
In order to promote the real intent of the tax-free strategy on constructive dividends, a close examination on whether a merger deal qualifies for the benefit is necessary, through continued supplementation of relevant systems and collection of information related to already-applied cases are necessary. Also, mergers that already do receive a tax-free benefit for constructive dividends would have to be monitored on a continuous basis.
Moreover, requirements for qualified merger would have to be reinforced and modified to reflect the reality. In addition, should the shareholders of the amalgamated company defer paying taxes for amalgamating company’s shares received in return for the merger, the time of sales needs to be taken into account. Furthermore, a range of efforts needs to be made to raise the effectiveness of special provisions on taxation in relation to constructive dividends of shareholders of the amalgamated company.

#피합병법인 주주의 의제배당 #의제배당 #비과세 #적격합병 #합병비율 #구조조정 #경영권 강화

제1장 서론 1
제1절 연구의 목적 1
제2절 연구의 방법과 구성 3
제3절 선행 연구의 검토 5
제2장 피합병법인 주주의 의제배당에 대한 과세 9
제1절 합병으로 인한 의제배당 9
제2절 합병차익의 자본금 전입으로 인한 의제배당 12
제3절 피합병법인 주주의 의제배당 비과세 14
제3장 피합병법인 주주의 의제배당 주요 사례 15
제1절 다음·카카오 합병 사례 15
1. 합병 개요 15
2. 쟁점 사항 17
제2절 쿠쿠전자·쿠쿠홈시스 합병 사례 19
1. 합병 개요 19
2. 쟁점 사항 22
제3절 SK·SK C&C 합병 사례 25
1. 합병 개요 25
2. 쟁점 사항 27
제4절 소결 31
제4장 의제배당 비과세 적용의 적정성 검토 32
제1절 의제배당 비과세 및 적격합병 적용의 취지 32
1. 의제배당 및 의제배당 비과세의 취지 32
2. 적격합병 적용의 취지 34
제2절 합병 사례별 취지의 적정성 34
1. 다음·카카오 합병 사례 34
2. 쿠쿠전자·쿠쿠홈시스 합병 사례 36
3. SK·SK C&C 합병 사례 37
제3절 적격합병 적용 조건에 대한 검토 38
1. 사업목적 38
2. 지분의 연속성 39
3. 사업의 계속성 41
제4절 소결 42
제5장 의제배당 비과세 개선방향 43
제1절 의제배당 비과세 적용 현황 43
제2절 의제배당 비과세 적용상의 개선방안 45
1. 적격합병 요건 강화 45
2. 주식 매도기간에 따른 과세이연 조정 47
3. 비과세(과세 이연)의 실효성 향상 48
제6장 결론 54
참 고 문 헌 57
ABSTRACT 60

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