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주식회사에서 실질적인 최고 의사결정기관인 이사회의 구성원으로서 선관의무와 충실의무를 부담하는 이사는 자신이 속한 회사의 규모 및 영업 특성에 부합하는 적정 수준의 내부통제체제를 구축하고 이를 충실하게 운용할 책무를 갖는다. 그런데 내부통제에 관한 이사의 의무는 원칙적으로 선관의무에서 나오는 것으로 볼 수 있어서 의무위반 판단에 있어 경영판단의 원칙이 적용된다. 그 결과 회사 위험관리 정보의 보유 및 접근에 있어서 압도적 우위에 있는 이사들은 주주나 제3자의 내부통제에 관한 의무위반의 공격으로부터 비교적 손쉽게 방어에 성공할 수 있다는 문제점이 지적된다. 내부통제체제는 통합적 위험관리 과정으로서 그 기업이 존속하는 동안 경영의 기본 골격으로서의 의미를 갖기 때문에, 그 적정성과 충실성이 제대로 확보되지 않으면 그 악영향이 경영의 모든 영역에 지속적으로 미친다. 따라서 이사의 내부통제에 관한 의무를 살핌에 있어서는 전통적인 선관의무 법리 적용에서 발생하는 내재적 빈틈을 최소화하기 위한 해석적 노력 및 적절한 법제도적 보완을 어느 사항보다 깊고 진지하게 검토할 필요가 있다. 우리는 자율적 선택과 자정적 기능을 본질로 하는 내부통제에 대하여 어찌 보면 부조화적인 입법적 조치가 세계 여러 나라에서 적지 않게 시도되고 있는 이유가 무엇인지 생각해볼 필요가 있는 것이다. 필자는 이러한 문제의식을 갖고 이 글의 전반부에서 이사의 선관의무와 내부통제에 관하여 그 보편적인 회사법상 원리 및 경영판단의 원칙 적용에 있어서의 보완적 사고의 필요성을 기술하였다. 그리고 후반부에서는 이사의 내부통제에 관한 의무에 관한 또 하나의 새로운 연구 주제로써 기업집단의 내부통제를 선정해 보았다. 우리는 이제 개별 기업을 대상으로 하는 내부통제를 넘어서서 일정하게 묶인 기업집단 차원의 확장된 내부통제체제를 고민하여 보아야 한다. 필자는 기업집단의 내부통제를 이슈화하면서 일단 회사법적 논의에 한정하기로 기획하였으므로, 이 글에서는 모자회사 사이에 연결된 내부통제체제에 관한 몇 가지 법적 쟁점을 검토하여 보았다. 기업집단의 내부통제 제도 즉 모회사 이사의 기업집단의 내부통제체제 구축의무를 설득하기 위한 법 이론의 전개 및 국내외 관련 판례를 고찰하고, 입법의 필요성과 그 구체적 방안에 대하여 비중 있게 살펴보았다.
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