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자료유형
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저자정보
저널정보
한국경영법률학회 경영법률 경영법률 제30권 제1호
발행연도
2019.1
수록면
131 - 160 (30page)

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상법은 회사가 발행한 총 주식의 95% 이상을 보유한 지배주주가 소수주주의 주식을 강제 매수할 수 있는 지배주주의 매도청구권과 소수주주가 지배주주에게 자신의 주식을 강제 매도할 수 있는 소수주주의 매수청구권을 2011년 개정 시 도입하였다. 지배주주의 매도청구권은 주주총회 개최비용 등 소수주주 관리비용을 절감하고 기동성 있는 의사결정이 가능하도록 함으로써 경영효율성을 높이기 위해, 소수주주의 매수청구권은 회사경영에 무의미한 소량의 주식을 보유한 주주에게 계속 보유의 부담을 덜어주고 시장성이 없는 주식의 환가를 도와주기 위한 목적으로 도입되었다. 소수주식 강제매수제도는 영국과 미국 회사법에서 오래 전부터 시행되어 왔고, 독일 주식법은 2001년에 이를 도입하여 자세한 규정을 두고 있다. 다만 영국의 제도는 발행주식 전부의 공개매수를 청약한 주주가 90% 이상의 주식을 보유하게 된 경우 이 주주에게 나머지 주식에 대한 매도청구권을 인정하는 제도라는 점에서, 미국의 제도는 대상회사 주식의 90% 이상을 보유하고 있는 모회사가 자회사를 합병하는 경우 주주총회결의 없이 모회사 이사회의 결의만으로 소수주주를 강제 축출하는 현금교부합병을 인정하는 제도라는 점에서 상법의 소수주식 강제매수제도와는 차이가 있다. 공개매수나 합병을 전제하지 않고 회사 주식의 95% 이상을 보유한 주주에게 소수주주에 대한 강제적인 매도청구권을 인정하는 점에서 독일법의 소수주주 축출제도가 상법 제도와 가장 유사하다고 할 수 있다. 도입목적이 경영효율성 증대라는 점, 회사주식을 95% 이상 보유한 지배주주가 행사할 수 있다는 점, 주주총회 결의를 거쳐야 하는 점, 적정한 현금보상이 주어져야 한다는 점 등 입법목적과 요건 등에서 큰 차이가 없다. 다만 지배주주의 자격, 경영상 목적, 매도청구의 효력 등 일부 조항에서 차이가 있어 해석상 논란이 있는 문제를 살펴보았다.
#compulsory acquisition #dominant shareholder #minority shareholder #adequate compensation in cash #claim to compensation #objective of the business

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이철송 / 2018 / 회사법강의 google schola 국회 / 2011 / 상법 일부개정법률안 심사보고서 google schola 노혁준 / 2012 / 2011년 개정상법상 소수주주의 매수청구권에 관한 연구 - 지배주주의 매도청구권과의 비교를 중심으로 - / 인권과 정의 (429):116~141 dbpia 송종준 / 2006 / 회사법상 회계관련규정의 개정 및 새로운 제도의 도입 / 상사법연구 25(2):255~289 google schola 정병덕 / 2012 / 주식강제매수제도와 소수주주의 보호 / 상사판례연구 25(1):77~111 google schola

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