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저자정보
저널정보
한국법정책학회 법과 정책연구 법과 정책연구 제12권 제2호
발행연도
2012.1
수록면
483 - 517 (35page)

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기업경영의 투명성과 효율성을 제고하고 활발한 투자여건을 조성하여 급변하는 경영환경에 기업이 적절히 대응할 수 있는 법적 기반을 마련해 주는 데에 그 목적을 둔 2011년 개정상법은 그러한 방안 중의 하나로서 지배주주의 주식매도청구권을 신설하였다. 그리하여 발행주식총수의 100분의 95 이상을 자기의 계산으로 보유하고 있는 지배주주는 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우에 소수주주에 대하여 그 보유주식의 매도를 청구할 수 있게 되었다(상법 360조의24 1항). 이는 특정한 주주가 대부분의 주식을 보유하고 있는 회사에서 주주총회의 운영 등과 관련하여 지출되는 관리비용을 절감해 줌으로써 경영의 효율성을 제고하고, 소수주주를 합법적으로 축출할 수 있는 길을 열어줌으로써 기업지배구조의 개편을 자유롭게 해 주기 위함이다. 개정상법상 지배주주의 주식매도청구권은 미국ㆍ영국ㆍ독일ㆍ일본 등의 입법례를 종합적으로 검토하여 도입된 것으로서 회사관리비용의 절감과 기동성 있는 의사결정을 통한 경영효율성의 제고라는 분명한 입법목적을 가지고 있다. 그럼에도 불구하고 그 타당성과 합리적인 운영방안에 관한 논의가 지속되고 있다. 즉 ① 엄격한 행사요건을 규정하고 있고 소수주주의 보호장치를 두고 있는 점을 근거로 긍정하는 입장, ② 주식매도청구권은 회사조직과 무관하게 형성되는 주주간의 주식소유를 그 대상으로 하고, 지배주주와 소수주주의 개인법적 거래를 통해 형성되어야 할 주식의 이동을 당사자의 일방적인 의사에 강제력을 부여하여 조정하는 것으로서 헌법상의 원리에 반한다는 입장이 대립하고 있다. 따라서 이 논문에서는 주식매도청구권의 행사요건과 행사효과를 중심으로 각각의 주요내용과 그에 내포된 문제점을 분석하며 합리적인 대안을 제시하였다.
#2011년 개정상법 #경영상 목적 #매매가액의 결정 #사업목적기준 #소수주주의 축출 #소수주주의 주식매수청구권 #지배주주의 주식매도청구권 #총체적 공정성 기준 #The 2011 Revised Commercial Act #Business Purpose of Company #Sale Price Fixing #Business Purpose Test #Squeeze- Out #Minority Shareholder's right to request for purchase #Controlling Shareholder's Right of Squeeze-Out #Entire Fairness Test

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Barbara Grunewald / 2010 / in Munchener Kommentar zum Aktiengesetz google schola Derek French / 2008 / Company Law google schola Elliott J. Weiss / 1981 / The Law of Take out Mergers: A Historical Perspective / N. Y. L. Rev 56 google schola Gary Scalan / 2007 / Companies Act 2006 / The Law Society google schola Gotz Hueck, Fortgef / 2008 / Gesellschaftsrecht, 21. Aufl google schola

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