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有限责任公司具有较强的封闭性，构建一个合理的股东退出机制是一个难题.由于股东退出的不便利，股东之间的歧争在公司内部不断积聚而得不到释放，最终给股东、公司的利益造成负面影响，造成有限责任公司的“封闭性困境”.打破这一困境需要从股东和公司两个方面设计出有效的解决方案，其中从公司方面设计的解决方案即是股东除名制度.中国现行公司法没有确立这一制度，为此需要探讨建构中国股东除名制度的具体内容.
Ⅰ、有限责任公司股东除名制度的渊源与价值参照人合公司中股东除名的理论和立法实践，有限责任公司的股东除名制度的重要制度价值，可以从四个方面得到论证.
1. 维护公司资本的真实性.
2. 惩罚严重损害公司利益的股东.
3. 维护公司的经济价值.
4. 实现公司治理的自治.
Ⅱ、有限责任公司股东除名的适用事由分析股东除名作为一种非常规的股东之间歧争的解决方案，对股东之间的权益影响甚巨，故需要立法明确其适用的具体情形，否则动辄得咎的“陷阱式立法”将严重削减人们的股权投资热情.
（1）公司立法的适用事由：严重的瑕疵出资行为因为股东除名“较其他救济方式更为严厉，也更具有终局性”，不能被泛滥适用于所有的瑕疵出资的情形，应在立法、司法上明确排除适用于轻微的瑕疵出资行为，根据公司实践经验并借鉴合同法上根本违约的理论，股东除名制度只适用于完全不履行出资义务和抽逃全部出资等两种情形.
（2）公司章程规定的事由股东可以在章程中针对公司重大事项做出其认为必要、合理的约定，以将其意志贯彻于公司治理.股东除名乃重大事项，需要章程将个性化的除名事由预先列明，既可以给股东带来明确的预期，也可以避免在未作约定时对除名事由是否属于“重大事由”而发生争议.章程规定的除名事由须具有“正当性”与“重大性”，即“此事由必须危害到或者可能危害到公司和其他股东的共同利益，不能只是为了个别股东的个人利益”.
（3）司法上概括的“重大事由”司法确认的“重大事由”作为适用股东除名制度的情形既可以增强股东除名制度的弹性，也可以为相关的诉讼提供实体法上的诉权依据，故立法上应予认可.
Ⅲ、有限责任公司股东除名的程序分析“开除只能是消除不良状态最极端和最后的手段”，虽然损害了公司利益，但只要还有弥补的可能，公司没有理由不给予股东弥补的机会，否则，在逻辑上很难论证该情形之严重已到非除名不可的程度.这一理念之获得实现，主要依赖股东除名的程序构建.
（1）前置程序股东除名的前置程序表现为一种通知程序.首先，公司应将股东不履行义务、损害公司利益、违反章程约定等即将适用除名的具体情形告知股东，同时在该通知中公司还应告知该股东不按期消除该情形的后果及其享有向公司解释、申辩的权利.
（2）除名决议股东除名的决议只能由股东会作出，其议决应解读为简单资本多数决即可.但还有必要进一步讨论两个问题，其一，于此场合应当适用关联股东表决权回避规则，也即被除名的股东可以出席股东会议但无权就此提案参与表决.其二，关于多数决规则的设定.
（3）被除名者的救济：除名之诉为防止股东除名遭致滥用，对于公司股东会做出的除名决议，尚需进行司法审查也即通过除名之诉的确认，除名始生效力.
（4）除名后的善后程序股东被除名不仅关乎身份，还涉及相关的财产关系，总结而言尚有两个财产问题需要善后解决，一为公司资本的后续处置，一为对被除名股东的补偿或者追究其损害赔偿责任.
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