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유한회사에서의 지분양도란 사원이 자신이 소유한 지분을 타인에게 전부 또는 일부 양도하는 것을 목적으로 하는 법률행위를 의미한다. 중국에서 일반 유한회사 사원의 지분양도는 주식양도 자유의 원칙에 따라 유한회사 사원 사이의 양도에는 제한이 없으나 사원이외의 제3자에게 지분을 양도하는 경우에는 다른 사원 과반수 동의절차와 우선매수청구권 절차를 거치도록 회사법이 규정하고 있다. 특수한 유한회사의 지분양도는 일반 유한회사에서 인정하는 양도제한 절차 이외에도 주관부서의 심사비준절차, 변경등기절차를 모두거치도록 하여 그 양도를 더욱 가중하고 있다. 유한회사의 지분양도의 법적 효력에 관해서는 견해의 대립이 있으나 중국의 다수설 및 판례 등의 입장을 종합하면, 다른 사원의 동의를 얻지 못한 지분양도계약은 효력미정인 계약으로 보고 우선매수청구권의 행사절차와 변경등기절차는 지분양도계약의 대항요건으로, 명의개서는 효력요건으로 이해한다. 그러나해석상 유한회사의 지분권 양도는 당사자간의 계약으로 유효하게 성립하였다고 보아야 하고 다른 절차적 조건들은 회사와 제3자에 대한 대항요건으로 보아야 할 것이다.
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