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2015년 1월 1일부터 폐지되는 그림자투표에 대한 대안으로서 전자투표제도 및 자본시장법상의 위임장권유제도 등의 활성화를 생각해 볼 수 있는데, 이를 위하여 전자투표 및 위임장권유제도가 우리나라보다 먼저 시행되어 활발하게 이용되고 있고 여러 가지 시행착오도 미리 겪고 있는 미국의 사례를 참조할 가치가 있다.
먼저, 미국에서는 델라웨어 주를 포함한 여러 주들이 전자주주총회를 허용함으로써 인터넷을 통한 의결권행사를 인정하고 있다. 우리나라에서는 아직까지 전자주주총회까지 허용되고 있지는 않지만, 미국의 여러 주들처럼 언젠가는 궁극적으로 전자주주총회를 허용함으로써 주주들의 참여를 확대시켜나갈 수도 있을 것이다.
또한 주주총회를 주관하는 회사들은 전자투표 시스템 및 전자위임장권유제도를 도입하여 주주총회개최의 원활화 및 운용비용의 절감 등을 통한 주주총회의 활성화를 도모할 수 있게 될 것이다. 미국에서는 SEC Rule 14a-16에서 “통지 및 접근 위임장모델”(notice and access proxy model)을 채택하여 2009년 1월부터 시행하였는데, 이 모델에 따르면 발행회사와 그밖의 위임장권유 당사자는 위임장권유를 할 때 첨부할 위임장설명서를 전자적 방법으로 주주에게 제공할 수 있다. 또한 미국의 다수 주회사법들은 전자적 송신방법에 의한 위임장 수여(위임장투표)를 인정하고 있는데, 현재 위임장권유기간 동안 대부분의 주식의 의결권 행사가 전자적 방법으로 이루어지고 있어 비용절감 및 주주의 경영참여에 이바지 하고 있는 상황이다. 우리나라에서도 미국의 법제를 참고하여, 위에서 소개한 통지 및 접근 위임장모델과 같은 전자적 방법에 의한 위임장권유 및 전자투표에 의한 위임장수여(위임장투표)를 도입하는 것을 고려할 수 있을 것이다.
또한 (위임장권유의 전자적 대행을 포함한) 위임장권유절차의 대행시스템의 구축을 생각할 수 있는데, 이러한 시스템을 통하여 주주들은 시간이나 비용에 있어서 효율적인 방식으로 의결권을 행사할 수 있고, 경영진을 포함한 회사도 용이하게 의결권을 확보할 수 있게 되어 주주총회를 더욱 활성화시킬 수 있을 것이다.
개별회사가 전자투표 및 위임장권유를 직접적으로 수행하기 위한 시스템을 유지 및 관리하는 데에는 여러 가지 어려운 점이 수반될 것인데, 발행회사들이 미국의 경우처럼 명의개서 및 위임장권유대행에 특화된 기관을 통하여 전자투표 및 위임장권유 제도 등을 이용하는 것이 바람직할 것이다.
아직까지는 미국이나 우리나라에서 도난이나 유용된 계좌번호의 사용이나 인터넷 상의 부적절한 투표에 관련된 사건이 보고된 적은 없지만, 앞으로 전자투표 또는 위임장투표의 사용이 필연적으로 활성화될 것이 예상되는 상황에서 이러한 위험성에 대한 대비가 필요할 것이고, 이를 위하여 본 논문에서 언급된 미국의 사례를 유용하게 참조할 수 있을 것이다.
먼저, 미국에서는 델라웨어 주를 포함한 여러 주들이 전자주주총회를 허용함으로써 인터넷을 통한 의결권행사를 인정하고 있다. 우리나라에서는 아직까지 전자주주총회까지 허용되고 있지는 않지만, 미국의 여러 주들처럼 언젠가는 궁극적으로 전자주주총회를 허용함으로써 주주들의 참여를 확대시켜나갈 수도 있을 것이다.
또한 주주총회를 주관하는 회사들은 전자투표 시스템 및 전자위임장권유제도를 도입하여 주주총회개최의 원활화 및 운용비용의 절감 등을 통한 주주총회의 활성화를 도모할 수 있게 될 것이다. 미국에서는 SEC Rule 14a-16에서 “통지 및 접근 위임장모델”(notice and access proxy model)을 채택하여 2009년 1월부터 시행하였는데, 이 모델에 따르면 발행회사와 그밖의 위임장권유 당사자는 위임장권유를 할 때 첨부할 위임장설명서를 전자적 방법으로 주주에게 제공할 수 있다. 또한 미국의 다수 주회사법들은 전자적 송신방법에 의한 위임장 수여(위임장투표)를 인정하고 있는데, 현재 위임장권유기간 동안 대부분의 주식의 의결권 행사가 전자적 방법으로 이루어지고 있어 비용절감 및 주주의 경영참여에 이바지 하고 있는 상황이다. 우리나라에서도 미국의 법제를 참고하여, 위에서 소개한 통지 및 접근 위임장모델과 같은 전자적 방법에 의한 위임장권유 및 전자투표에 의한 위임장수여(위임장투표)를 도입하는 것을 고려할 수 있을 것이다.
또한 (위임장권유의 전자적 대행을 포함한) 위임장권유절차의 대행시스템의 구축을 생각할 수 있는데, 이러한 시스템을 통하여 주주들은 시간이나 비용에 있어서 효율적인 방식으로 의결권을 행사할 수 있고, 경영진을 포함한 회사도 용이하게 의결권을 확보할 수 있게 되어 주주총회를 더욱 활성화시킬 수 있을 것이다.
개별회사가 전자투표 및 위임장권유를 직접적으로 수행하기 위한 시스템을 유지 및 관리하는 데에는 여러 가지 어려운 점이 수반될 것인데, 발행회사들이 미국의 경우처럼 명의개서 및 위임장권유대행에 특화된 기관을 통하여 전자투표 및 위임장권유 제도 등을 이용하는 것이 바람직할 것이다.
아직까지는 미국이나 우리나라에서 도난이나 유용된 계좌번호의 사용이나 인터넷 상의 부적절한 투표에 관련된 사건이 보고된 적은 없지만, 앞으로 전자투표 또는 위임장투표의 사용이 필연적으로 활성화될 것이 예상되는 상황에서 이러한 위험성에 대한 대비가 필요할 것이고, 이를 위하여 본 논문에서 언급된 미국의 사례를 유용하게 참조할 수 있을 것이다.
목차
국문초록
I. 들어가며
Ⅱ. 미국에서의 주주총회 및 의결권행사의 전자화
Ⅲ. 미국에서의 위임장권유제도의 전자화
Ⅳ. 맺으며: 우리 법제에의 시사점
참고문헌
Abstract
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